PDF《GLOBAL STRATEGIC GROUP LIMITED》

中期付款占代价之10%买方 须於目标公司取得新营业执照当日起计6个月内支付,前提为达成股权转让协议所有先决条件 或获买方书面豁免;

及余下40%代价,买方须於目标公司取得新营业执照当日起计12个月内支 付,前提为达成股权转让协议所有先决条件或获买方书面豁免. 董事认为,代价属公平合理,且符合本公司及股东之整体利益.本公司拟动用本集团内部资源 及外部融资支付代价.

4 代价基准 股权转让代价乃经股权转让协议之订约各方公平磋商后达致,并根(i)预计估值之49% (详情 请参阅 「先决条件」 一段条件第(14)项) ;

及(ii)如 「进行该交易的因由及裨益」 一段所述之股权 转让之理由及裨益而厘定. 先决条件 完成交易须待 (其中包括) 下列先决条件获达成或豁免 (视乎情况而定) 后,方可作实: (1) 目标公司股东通过相关决议案,批准股权转让协议,且李先生已书面确认同意无条件且不 可撤销地放弃其就待售权益享有的优先购买权及任何其他可能影响或限制股权转让的权 利;

(2) 目标公司已经就股权转让取得形式及内容均令买方满意的所有第三方 (包括但不限於任 何目标公司的债权人、供应商及或客户) 的书面同意或批准;

(3) 目标公司已以其名义完成一期枝江项目的全部竣工验收手续 (包括但不限於环保、安全、 规划、水土保持、消防等) ,并已向买方提供令其满意的证明文件;

(4) 目标公司已与上游天然气供气公司签立供气协议或意向书;

(5) 目标公司已取得《燃气经营许可证》 ;

(6) 白洋特许经营协议仍然合法、有效、正常履行,没有任何违约,以及耸诔龅奶烊黄 许经营权没有被撤销、取消、变更或可能被撤销、取消、变更;

5 (7) 第一份五峰协议书及第二份五峰协议书仍然合法、有效、正常履行,没有任何违约,以及 耸诔龅奶烊黄匦砭挥斜怀废⑷∠⒈涓蚩赡鼙怀废⑷∠⒈涓;

(8) 第177号通知仍然有效,以及目标公司持有权利可於枝江姚家港化工园、枝江白洋装备工 业园及顾家店镇的整个围投资、兴建及经营天然气管道项目,而没有其他营运商於该等 围经营;

(9) 熊先生、李先生已与目标公司签立了保密及竞业禁止协定,其内容令买方信纳;

(10) 股权转让协议各方及其他相关方已经为签立股权转让协议签署了一切依法所需之协议及 相关文件 (包括但不限於股权转让协议、合资企业合作合同以及合资企业章程) ,并且已 就股权转让及或其他相关事宜取得了一切有权主管部门的批准同意、登记及或备案;

(11) 自股权转让协议日期起 (及截至支付代价的首期款、中期款和或尾款之日) ,股权转让 协议各方、李先生及目标公司应一直履行并遵守其依扇ㄗ眯椤⒑献势笠岛献骱贤 及合资企业章程须履行和遵守的所有义务、承诺、保证和约定,且股权转让协议各方、李 先生及目标公司在股权转让协议中作出的承诺及保证皆为真实、准确的,且没有任何遗漏 及误导成分;

(12) 截至支付代价首期款、中期款和或尾款之日,不曾发生已经 (或可合理预期将) 具有重 大不利影响的任何事件、变化、情况、法律程序、索赔、要求或政府命令;

(13) 卖方、熊先生和目标公司未违反任何中国法律及法规的规定;

及(14) 买方已取得香港合资格专业商业估值师出具之估值报告,其中於有关参考日期 (不迟於生 效日期) 目标公司估值不少於人民币160,000,000元 (相当於约200,000,000港元) ;