PDF《GLOBAL STRATEGIC GROUP LIMITED》

所有条件仅可由买方豁免,惟条件第

1、

5、

6、

7、

8、10及13项除外,其不得由任何一方豁免.

6 终止 於以下情况下,买方可终止股权转让协议 (及其他相关或附加文件,包括但不限於合资企业合 作合同及合作章程) :(i)合资企业合作合同及或合资企业章程遭终止;

(ii)买方合理认为在悉 数结付代价前,目标公司之法律或财务状况、业务或营运已发生任何重大不利变动;

或(iii) (无 论出於何种原因) 目标公司未能於股权转让协议日期起计六个月内就该交易向主管政府机构 (包括负责商业、发展及改革的中国主管政府机构) 取得批准及完成有关该交易的登记. 除上文所披露者外,倘股权转让协议之任一订约方违反其责任、声明、保证或承诺,则非违约 方可终止股权转让协议,而倘违约方未能於30个营业日内作出修正,则违约方须承担损失. 完成交易 於达成或豁免 (视乎情况而定) (其中包括) 股权转让协议之先决条件后,完成交易将於订约方 协定之日期落实. 合资企业合作合同 日期: 二零一五年四月二十三日 (交易时段后) 订约方: (i) 买方;

(ii) 卖方;

及(iii) 李先生,一名独立第三方. 买方、卖方与李先生订立合资企业合作合同,当中载列上述订约方就彼等於目标公司之权益之 权利及责任.待中国政府当局批准后,目标公司将取得合资企业合作执照,由合资企业合作执 照出具当日起计执业期限为30年.合资企业合作合同载有 (其中包括) 以下主要条款: (1) 注册股本 目标公司的注册股本为人民币30,000,000元,并经已缴足,於完成交易后将由买方、卖方及 李先生分别拥有49%、41%及10%.

7 (2) 优先购买权及随售权 合资企业合作合同各方将对其他方於目标公司之股权享有优先购买权.倘任何一方向任 何其他人士提呈出售其各自於目标公司之股权,而目标公司其他权益持有人不选择行使 其优先购买权,有关权益持有人可行使其随售权,根廴ㄒ娉钟腥怂岢手嗤蹩 及条件,出售其於目标公司之全部或部分股权予该人士. 卖方及李先生已向买方承诺,未获买方书面同意,彼等各自将不会直接或间接向任何其他 人士转让 (不论以馈赠或其他转让方式) 其各自於目标公司之全部或部分股权,或就其各 自於目标公司之全部或部分股权对任何其他人士设置任何产权负担,且卖方股东及最终 实益拥有人将不会变更,以及不会就於卖方之权益设置产权负担或其他事宜. (3) 不竞争承诺 卖方及李先生已承诺彼等及彼等各自之联系人均不会直接或间接参与、经营或涉及与目 标公司业务相同或类似的任何业务. (4) 目标公司董事会及监事会之组成 目标公司董事会将由四名董事组成,而卖方、李先生及买方有权分别提名一名、一名及两 名董事.目标公司董事会主席将由买方提名,倘票数相等,则彼除可能拥有之任何其他票 数外,须有权投第二票或决定票.目标公司之监事会将由三名监事组成,而卖方及李先生 有权共同提名一名监事,买方有权提名一名监事,而一名监事将由目标公司雇员透过职工 代表大会选举提名. (5) 额外融资 注册股本与总投资额之间的亏绌将透过在岸或离岸融资或股东贷款方式或目标公司董事 会决定的任何其他来源支付.目标公司之总投资金额为人民币60,000,000元.