PDF《须予披露交易》

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(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:3633) 须予披露交易 SINO GAS INTERNATIONAL HOLDINGS INC.建议私有化 认购协议及 提供财务资助 认购协议 作为本集团与共同投资?参与建议私有化及筹备完成之一部份,於二零一四年十一月 二十五日(i)中裕北京与Harmony Gas订立认购协议;

及(ii) MSPEA与Harmony Gas订立 MSPEA认购协议. 条件达成 本公司获悉於二零一四年十一月二十五日,合并协议项下有关就完成合并协议项下拟 进行之交易已根泄绰⒍戏ㄈ〉檬视谜故诔鲋闹跫鸦翊锍. 提供财务资助 於二零一四年十一月二十五日,中裕北京与Harmony Gas订立进一步贷款协议,,

中裕北京有条件同意向Harmony Gas授出最多为40,000,000美元之进一步贷款融资 (相当於约311,200,000?元) ,其中所得款项将用於指定目的. -

1 - 上市规则涵义 由於根鲜泄嬖虻14.07条有关进一步贷款融资之适用百分比率超过5%但低於25%, 故根鲜泄嬖虻14章,授出进一步贷款融资 (按独立基准计算) 构成本公司之一项须 予披露交易.由於中裕北京为本公司之附属公司,Harmony Gas为建议交易之订约方 及进一步贷款融资之所得款项将用作指定目的,故根鲜泄嬖虻14.22条,授出进一 步贷款融资、贷款融资以及建议交易须合并计算.由於根鲜泄嬖虻14.07条,当与 建议交易及贷款融资合并计算时,有关授出进一步贷款融资之适用百分比率亦超过5% 但少於25%,故根鲜泄嬖虻14章,当与贷款融资及建议交易合并计算时,授出进 一步贷款融资构成本公司之一项须予披露交易. 兹提述本公司日期为二零一四年四月三日、二零一四年四月十七日、二零一四年六月四 日及二零一四年八月六日之公布 ( 「该等公布」 ) ,内容有关Sino Gas建议私有化.除文义另 有界定外,本公布所用词汇与该等公布所界定?具有相同涵义. 建议私有化及认购协议 作为本集团与共同投资?参与建议私有化及筹备完成之一部份,於二零一四年十一月二 十五日(i)继承诺函后,中裕北京与Harmony Gas订立认购协议,,

中裕北京同意按认 购价认购认购股份;

及(ii)继MSPEA承诺函后,MSPEA与Harmony Gas订立MSPEA认购 协议,,

MSPEA同意按MSPEA认购价认购MSPEA认购股份. 认购协议之主要条款载列如下: 日期: 二零一四年十一月二十五日 订约方: (i) 中裕北京;

及(ii) Harmony Gas 认购股份: Harmony Gas同意配发及发行,及中裕北京同意认购 Harmony Gas 28,804,417股普通股,总代价为37,445,741.45 美元 -

2 - 条件: 认购协议须待以下条件达成后,方告完成: (i) Prosperity Gas及Harmony Gas各自之义务获达成或豁 免,以进行合并;

及(ii) MSPEA认购协议大致同时完成. 於认购协议及MSPEA认购协议完成后,本公司及MSPEA将於注资完成及完成前之中期期 间分别持有Harmony Gas之56.4%及43.6%股权.条件一经达成或豁免,注资完成将於紧 接完成前发生,Harmony Gas将配发及发行6,524,174股普通股予Eloten Group Ltd. 因此,於完成后,本集团、MSPEA及Eloten Group Ltd将分别持有Harmony Gas之50%、 38.7%及11.3%股权. 条件达成 建议私有化及合并协议方面,本公司获悉於二零一四年十一月二十五日,合并协议项下 有关就完成合并协议项下拟进行之交易已根泄绰⒍戏蛴泄鼗蚬仂陡梅芍魏 官方澄清、指引、诠释或实施细则取得适用政府机构授出之批文之条件已获达成.完成 一经作实,本公司将就完成作出进一步公布. 提供财务资助 於二零一四年十一月二十五日,中裕北京与Harmony Gas订立进一步贷款协议,,