PDF《延安必康制药股份有限公司》

2019 年3月31 日 (未经审计)

2018 年12 月31 日 (未经审计) 总资产 38,983,404.65 31,659,529.36 总负债 38,972,023.78 26,746,417.22 应收账款 31,793,916.62 20,469,966.48 净资产 5,011,380.87 4,913,112.14

四、增资协议的主要内容 增资方(甲方):必康润祥医药河北有限公司 目标公司(乙方):沧州健维康医药有限公司 目标公司现有股东(丙方):沧州烨康医药科技信息服务有限公司,为沧州健 维康医药有限公司唯一股东,持股比例为 100%. 目标公司实际控制人(丁方):高绪航,为沧州烨康医药科技信息服务有限公 司主要股东,持股比例为 98%.

(一)目标公司股权结构及出资 股东名册 注册资本(万元) (已全部实缴) 持股比例 沧州烨康 490.00 100.00% 合计 490.00 100.00%

(二)认缴新增的注册资本 各方同意并确认, 沧州健维康医药有限公司的注册资本将增加至1,000.00万元, 新增的注册资本510.00万元全部由必康润祥认购,必康润祥同意认缴新增的注册资 本.

(三)股权转让价款支付安排 本协议签署生效后, 甲方应在新修订的公司章程中规定的缴纳期限内以银行转 账方式将增资价款510.00万元支付至公司的下述银行账户: 开户行:中国农业银行沧州市解放路支行 户名:沧州健维康医药有限公司 账号:50604101040032878

(四)股权转让的交割事项 在本协议签署后

5 日内, 沧州健维康应向主管工商登记部门递交关于本次增资 及公司名称变更的工商变更登记/备案申请,并于

30 个工作日内完成工商变更登记 手续.工商变更登记具体包括但不限于: (1)将目标公司名称变更为 必康润祥沧州有限公司 (以主管工商部门核准登 记的名称为准);

(2)目标公司注册资本变更为 1,000.00 万元;

(3)目标公司股东变更,反映本次增资完成后的股东及其出资情况,其中必 康润祥持有公司 51%股权;

(4)按照本协议及其补充协议(如有)的约定,对本次增资完成后目标公司新 任董事、监事、高级管理人员、法定代表人(如适用)的登记/备案. 目标公司取得主管工商部门核发的已完成本次增资及公司名称变更的营业执 照,应于当日将加盖公司公章的下列文件复印件提交给甲方: (1)主管工商部门核发的新的营业执照;

(2)各方重新签署的公司章程;

(3)主管工商部门核发的工商变更登记核准通知书;

(4)就本次增资和公司名称变更事项向主管工商部门递交的全部资料.

(五)股权转让后的目标公司的公司治理 目标公司新的董事会成员共7名,其中必康润祥有权提名4名董事、现有股东有 权提名3名董事.董事每届任期3年,连选可以连任;

目标公司的董事长由董事会经 过半数表决选举产生,并担任公司的法定代表人;

目标公司不设监事会,设监事一 名,由必康润祥提名,并经股东会选举产生;

高级管理人员由目标公司董事会依照 公司章程委派和任免. 本次股权交易完成后目标公司进行增资扩股或转让股权, 须依照国家法律的相 关规定执行.

(六)目标公司的业绩承诺及补偿措施 转让方向受让方承诺目标公司未来三年(即2019 年、2020 年及

2021 年,以 下简称 业绩承诺期 )的经营业绩目标为: 年度 销售额目标(含税)(万元) 净利润目标 (万元)

2019 不低于 16,000.00 160.00

2020 不低于 24,000.00 240.00

2021 不低于 28,000.00 280.00 合计 三年不低于 68,000.00 680.00 每个业绩承诺经营年度结束后,由甲方指定,并由公司聘请会计师事务所对公 司的年度经营业绩进行审计,其结果作为高绪航团队业绩评判标准.如目标公司未 达到以上约定含税销售额和净利润指标的任何一项,本协议各方确认,甲方有权选 择要求现有股东以现金方式向公司补足该年度的未完成利润业绩, 且不影响甲方持 有公司 51%股权对应的包括分红权在内的所有股东权利. 现有股东不履行现金补足 义务的,公司有权在向现有股东支付的分红款中作相应扣减.丁方对现有股东的上 述补足义务承担连带责任. 该等运作并不影响受让方要求转让方继续履行其它年度业绩承诺之义务. 各方确认, 如果目标公司在业绩承诺经营年度中符合法律规定的分红条件以及 上述业绩承诺的,公司现有股东有权取得公司该年度可供分配利润的 70%的股利, 甲方有权取得公司该年度可供分配利润的 30%的股利: