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上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第2号――重大资产重组 上市公司名称 大唐电信科技股份有限 公司 独立财务顾问名称 国泰君安证券股份有限 公司 证券简称 *ST 大唐 证券代码

600198 交易类型 购买 出售 ? 其他方式 交易对方 烽火通信科技股份有限 公司 是否构成关联交易 是?否本次重组概况 本次交易为上市公司大唐电信科技股份有限公司拟将其持有的成都大唐线 缆有限公司 46.

478%股权转让给烽火通信科技股份有限公司.本次交易完成 后,大唐电信科技股份有限公司不再持有成都大唐线缆有限公司的股权. 判断构成重大资产重组 的依据 截至

2017 年12 月31 日, 本次交易成都大唐线缆有限公司 46.478%股权对应 的资产净额占上市公司合并报表对应财务指标的比例分别为-31.15%. 由于上 市公司合并报表归属于母公司股东的净资产为负,且标的资产的资产净额超 过5000 万元,根据《重组办法》第十二条的规定,本次交易构成重大资产 重组. 方案简介 本次交易为上市公司大唐电信科技股份有限公司拟将其持有的成都大唐线 缆有限公司 46.478%股权转让给烽火通信科技股份有限公司.本次交易完成 后,大唐电信科技股份有限公司不再持有成都大唐线缆有限公司的股权. 序号 核查事项 核查意见 备注与说明 是否

一、交易对方的情况 1.1 交易对方的基本情况 1.1.1 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地 点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否 相符 ? 1.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 ? 1.1.3 交易对方为自然人的,是否未取得其他国家或者地 区的永久居留权或者护照 不适用 1.1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整, 不存在任何虚假披露 ? 1.2 交易对方的控制权结构 1.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、 真实 ? 1.2.2 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务,是 否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的 情况 不适用 1.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的 基本情况 ? 1.3 交易对方的实力 1.3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、 经营成果及在行业中的地位 ? 1.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 ? 1.3.3 是否已核查交易对方的财务状况,包括资产负债情 况、经营成果和现金流量情况等 ? 1.4 交易对方的资信情况 1.4.1 交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制 人及其高级管理人员最近

5 年内是否未受到过行政 处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ? 交易对方及其高级管理人员最近

5 年是否未受到与 证券市场无关的行政处罚 ? 1.4.2 交易对方是否未控制其他上市公司 ? 如控制其他上市公司的,该上市公司的合规运作情 况,是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用 上市公司违规提供担保等问题 不适用 1.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 ? 1.5 交易对方与上市公司之间的关系 1.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 ? 1.5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管 理人员的情况 ? 1.6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转 让其所持股份 不适用 1.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 ?