PDF《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第2号——重大资产...》

如为 否 ,在备注中简要说明 ? 主要资产的经营是否具有确定性 ? 主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大 不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权 投资等情形 ? 7.2.3 实施重组后,上市公司是否具有确定的资产及业 务,且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关 安排约束而具有不确定性 ? 7.2.4 实施重组后,上市公司是否不需要取得相应领域的 特许或其他许可资格 ? 上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确 定性 不适用 7.2.5 本次交易设置的条件(包括支付资金、交付资产、 交易方式)是否未导致拟进入上市公司的资产带有 重大不确定性(如约定公司不能保留上市地位时交 易将中止执行并返还原状等),对上市公司持续经 营有负面影响或具有重大不确定性 不适用 7.2.6 盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性 不适用 盈利预测是否可实现 不适用 7.2.7 如未提供盈利预测,管理层讨论与分析是否充分反 映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力 和存在的问题 ? 7.2.8 交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足 利润预测数的情况签订补偿协议的,相关补偿安排 是否可行、合理;

相关补偿的提供方是否具备履行 补偿的能力 不适用 7.3 对上市公司经营独立性的影响 7.3.1 相关资产是否整体进入上市公司 不适用 上市公司是否有控制权,在采购、生产、销售和知 识产权等方面是否保持独立 不适用 7.3.2 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润 中所占比重是否不超过 30% ? 7.3.3 进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的 商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污 许可证等无形资产(如药品生产许可证等) 不适用 7.3.4 是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费 ? 7.3.5 是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或 交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金 或增加上市公司风险的情形 ? 7.4 对上市公司治理结构的影响 7.4.1 上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公 司保持独立 ? 是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资 产的安全构成威胁的情形 ? 7.4.2 重组后,是否能够做到上市公司人员、财务、资产 完整,拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出 财务决策 ? 7.4.3 生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开 ? 7.4.4 重组后,上市公司与控股股东及其关联企业之间是 否不存在同业竞争 ? 如有,是否提出切实可行的解决方案 不适用 7.4.5 重组后,是否未有因环境保护、知识产权、产品质 量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债;

如 存在,在备注中说明对上市公司的影响 ?

八、相关事宜 8.1 资产重组是否涉及职工安置 不适用 8.1.1 职工安置是否符合国家政策 不适用 8.1.2 职工是否已妥善安置 不适用 8.1.3 职工安置费用是否由上市公司承担 不适用 8.1.4 安置方案是否经职工代表大会表决 不适用 8.2 各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系 ? 涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律 顾问是否由上市公司聘请;

如否,具体情况在备注 栏中列明 ? 8.3 二级市场股票交易核查情况 8.3.1 上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波 动?8.3.2 是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人 员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑 ? 8.3.3 是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员 及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑 ? 8.3.4 是否不存在参与本次重组的各专业机构(包括律师 事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务 所)及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的........