PDF《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第2号——重大资产...》

三、上市公司重组中出售资产的状况 (适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要 经营性资产委托他人经营等情况) 3.1 出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的 情形 ? 3.2 出售资产是否为上市公司的非主要资产,未对上市 公司收入和盈利构成重大影响,未导致上市公司收 入和盈利下降 ? 3.3 出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资 产?3.4 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导 致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 对价的风险 ? 相关的违约责任是否切实有效 ?

四、交易定价的公允性 4.1 如交易价格以评估值为基准确定 4.1.1 对整体资产评估时,是否对不同资产采取了不同评 估方法 ? 评估方法的选用是否适当 ? 4.1.2 评估方法是否与评估目的相适应 ? 4.1.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 ? 4.1.4 是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果 ? 4.1.5 评估的假设前提是否合理 ? 预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量 等重要评估参数取值是否合理,特别是交易标的为 无形资产时 ? 4.1.6 被评估的资产权属是否明确,包括权益类资产对应 的实物资产和无形资产的权属 ? 4.1.7 是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利 润产生较大影响的情况 不适用 4.1.8 是否不存在评估增值幅度较大,可能导致上市公司 每年承担巨额减值测试造成的费用 ? 4.2 与市场同类资产相比,本次资产交易定价是否公 允、合理 ? 4.3 是否对购买资产本次交易的定价与最近

3 年的评估 及交易定价进行了比较性分析 ?

五、债权债务纠纷的风险 5.1 债务转移 不适用 5.1.1 上市公司向第三方转移债务,是否已获得债权人书 面同意并履行了法定程序 不适用 5.1.2 如债务转移仅获得部分债权人同意,其余未获得债 权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债 务风险的实际转移 不适用 转移安排是否存在法律障碍和重大风险 不适用 5.2 上市公司向第三方转让债权,是否履行了通知债务 人等法定程序 不适用 5.3 上市公司承担他人债务,被承担债务人是否已取得 其债权人同意并履行了法定程序 不适用 5.4 上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和 经营成果有负面影响 不适用 5.5 资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同 意 不适用

六、重组须获得的相关批准 6.1 程序的合法性 6.1.1 上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易 事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程 序?6.1.2 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规 则和政府主管部门的政策要求 ? 6.1.3 重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东 表决通过 ? 目前本次交易处于 召开首次董事会审 议交易方案阶段,尚 未召开股东大会进 行表决 6.2 重组后,是否不会导致公司涉及特许领域或其他限 制经营类领域 ? 如存在前述问题,是否符合现阶段国家产业发展政 策或者取得相关主管部门的批准,应特别关注国家 对行业准入有明确规定的领域 不适用

七、对上市公司的影响 7.1 重组的目的与公司战略发展目标是否一致 ? 是否增强了上市公司的核心竞争力 ? 7.2 对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响 ? 7.2.1 上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和 盈利能力 不适用 7.2.2 交易完成后上市公司(除文化传媒等特殊服务行业 外)的主要资产是否不是现金或流动资产;