PDF《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第2号——重大资产...》

二、上市公司重组中购买资产的状况 (适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托 管资产等情况) 2.1 购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范 围 不适用 若不属于,是否不存在影响行业发展的重大政策因 素 不适用 2.2 购买资产的经营状况 不适用 2.2.1 购买的资产及业务在最近

3 年内是否有确定的持续 经营记录 不适用 2.2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时 间是否真实 不适用 2.2.3 购买资产最近

3 年是否不存在重大违法违规行为 不适用 2.3 购买资产的财务状况 不适用 2.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 不适用 2.3.2 收入和利润中是否不包含较大比例(如30%以上) 的非经常性损益 不适用 2.3.3 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额 较大的异常应收或应付帐款 不适用 2.3.4 交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大 (如超过 70%),属于特殊行业的应在备注中说明 不适用 2.3.5 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保 或其他连带责任,以及其他或有风险问题 不适用 2.3.6 相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记 载;

或者其他重大违法行为 不适用 2.4 购买资产的权属状况 不适用 2.4.1 权属是否清晰 不适用 2.4.1.1 是否已经办理了相应的权属证明,包括相关资产的 所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其 他权益的权属证明 不适用 2.4.1.2 交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政 策障碍、抵押或冻结等权利限制 不适用 是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重 大风险 不适用 2.4.1.3 该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营 销体系等是否一并购入 不适用 2.4.2 如为完整经营性资产(包括股权或其他可独立核算 会计主体的经营性资产) 不适用 2.4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权 利 不适用 2.4.2.2 该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权 属是否清晰 不适用 2.4.2.3 与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在 出资不实或其他影响公司合法存续的情况 不适用 2.4.2.4 属于有限责任公司的,相关股权注入上市公司是否 已取得其他股东的同意或者是有证据表明,该股东 已经放弃优先购买权 不适用 2.4.2.5 股权对应的资产权属是否清晰 不适用 是否已办理相应的产权证书 不适用 2.4.3 该项资产(包括该股权所对应的资产)是否无权利 负担,如抵押、质押等担保物权 不适用 是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措 施的情形 不适用 2.4.4 是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主 管部门处罚的事实 不适用 是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 不适用 2.4.5 相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生 影响的主要内容或相关投资协议 不适用 2.4.6 相关资产是否在最近

3 年曾进行资产评估或者交易 不适用 相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相 比是否存在差异 不适用 如有差异是否已进行合理性分析 不适用 相关资产在最近

3 年曾进行资产评估或者交易的, 是否在报告书中如实披露 不适用 2.5 资产的独立性 不适用 2.5.1 进入上市公司的资产或业务的经营独立性,是否未 因受到合同、 协议或相关安排约束, 如特许经营权、 特种行业经营许可等而具有不确定性 不适用 2.5.2 注入上市公司后,上市公司是否直接参与其经营管 理,或做出适当安排以保证其正常经营 不适用 2.6 是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资 产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况 不适用 2.7 涉及购买境外资产的,是否对相关资产进行核查, 如委托境外中介机构协助核查,则在备注中予以说 明(在境外中介机构同意的情况下,有关上述内容 的核查,可援引境外中介机构尽职调查意见) 不适用 2.8 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导 致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 对价的风险 不适用 相关的违约责任是否切实有效 不适用 2.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的 不适用 2.9.1 购买资产的资产和业务是否独立完整,且在最近两 年未发生重大变化 不适用 2.9.2 购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控 制人之下持续经营两年以上 不适用 2.9.3 购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算, 或者虽未独立核算,但与其经营业务相关的收入、 费用在会计核算上是否能够清晰划分 不适用 2.9.4 上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否 签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系 不适用 是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管 理作出恰当安排 不适用 2.10 交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上 市公司不存在较大差异 不适用 存在较大差异按规定须进行变更的,是否未对交易 标的的利润产生影响 不适用 2.11 购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策 明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术 不适用 2.12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求 不适用