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(二)发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七;

(三)保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;

(四)保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融 资.

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

(一) 保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导和充分的尽 职调查,保荐人有充分理由确信该发行人至少符合下列要求:

1、符合证券公开发行上市的条件和有关规定,具备持续发展能力;

2、与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务 等方面相互独立,不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运 作的其他行为;

3、公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷;

4、高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识,知 悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任, 具备足够的诚信水准和管理上市公 司的能力及经验.

(二)保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查:

1、有充分理由确信发行人符合规定的要求,且其证券适合在证券交易所上 市、交易;

2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏;

3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据 充分合理;

4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异;

5、保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责,对发行人申 请文件进行了尽职调查、审慎核查;

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6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏;

7、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监 管措施.

(三)本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定,自证 券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务.

(四)本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定, 接受证券交易所的自律管理.

六、对公司持续督导期间的工作安排 事项 安排

(一)持续督导

1、 督导发行人有效执行并完善防 止大股东、其他关联方违规占用 发行人资源的制度 (1)陕天然气已在《公司章程》中制定关联交易的有关 批准程序,规定了严格的关联董事和关联股东的回避机 制,并规定重大关联交易须经独立董事认可. (2)通过《保荐协议》的约定,确保保荐人对发行人关 联交易事项的知情权, 据此保荐人将对相关事项及时提出 专业意见.

2、 督导发行人有效执行并完善防 止高管人员利用职务之便损害发 行人利益的内控制度 陕天然气依照有关法律法规和公司章程的要求建立健全 了旨在规范管理行为的《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》,各项制度完善并且运 行有效.

3、 督导发行人有效执行并完善保 障关联交易公允性和合规性的制 度,并对关联交易发表意见 (1)《保荐协议》的约定,陕天然气有下列情形的,应 当及时通知或者咨询保荐人, 并按协议约定将相关文件送 达保荐人:发生关联交易等事项;