编辑: 王子梦丶 | 2016-01-14 |
(一)交易完成后上市公司有无收购泰欣环境剩余股权的意向或安排,如有, 是否存在实质性障碍 根据上市公司和多福商贸分别出具的说明,截至本补充法律意见书出具日, 上市公司未与多福商贸就其所持有的泰欣环境剩余股权签署有关协议或达成任 何其他安排.本次交易完成后十二个月内,上市公司暂未有收购泰欣环境剩余股 权的意向或安排,后续是否收购泰欣环境的剩余股权将视泰欣环境未来经营情 况、上市公司未来发展战略综合确定.
(二)上市公司与泰欣环境其余股东是否已就公司治理、 生产经营等达成协议 或其他安排,如是,对上市公司独立性和法人治理结构的影响 根据上市公司和多福商贸分别出具的说明,截至本补充法律意见书出具之 日,上市公司与本次交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》 、 《盈利 补偿协议》及其相关补充协议,未与泰欣环境除交易对方外的其余股东就公司治 理、生产经营等达成协议或其他安排. 本次交易完成后, 上市公司将持有泰欣环境 70%股权, 泰欣环境其余股东多 福商贸将仍然持有泰欣环境 30%股权, 上市公司将成为泰欣环境的控股股东. 根 据上市公司出具的说明, 上市公司与多福商贸将根据泰欣环境届时公司章程约定 行使股东权利、并履行相关义务,确保上市公司对泰欣环境的控制权及公司治理 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书
4 符合上市公司独立性的各项要求,并确保上市公司及中小股东权益不受损害. 综上, 上市公司在交易完成后除作为泰欣环境股东须与多福商贸共同遵守泰 欣环境公司章程有关公司治理的相关约定,未与多福商贸就泰欣环境的公司治 理、生产经营等达成有法律约束力的其他协议或其他安排.
二、 反馈问题
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3、申请文件显示,徐文辉、邵永丽、久泰投资承诺泰欣环境
2018 年、2019 年和2020 年实现的经审计税后净利润将分别不低于 3,000 万元、 7,000 万元和 8,000 万元,其中各个年度归属于母公司股东净利润的非经常性损益中计入当期损益 的政府补助及税收减免或返还分别不超过
200 万元、300 万元和
500 万元.2016 年度、2017 年度和
2018 年1-6 月,泰欣环境扣非后归母净利润分别为-1,643.11 万元、-582.36 万元和 1,942.35 万元,承诺业绩较报告期业绩增长较大.请你公 司:1)结合泰欣环境最新经营业绩,补充披露
2018 年业绩承诺可实现性.2) 补充披露上述业绩承诺方有无将通过本次交易获得股份对外质押的安排、上市 公司和业绩承诺方确保未来股份补偿(如有)不受相应股份质押影响的具体、 可行的保障措施.3)结合行业特点、未来经营计划、同行业公司毛利率情况、 行业增速情况等,补充披露承诺业绩较泰欣环境报告期净利润增幅较大的合理 性、2019 年承诺业绩较
2018 年增幅较大的合理性、本次业绩承诺的可实现性. 4)补充披露相关业绩承诺是否存在顺延安排.请独立财务顾问、会计师和律师 核查并发表明确意见.
(一)结合泰欣环境最新经营业绩,补充披露
2018 年业绩承诺可实现性 1.
2018 年业绩承诺情况 根据《盈利补偿协议》及其补充协议,本次交易对方徐文辉、邵永丽、久泰 投资承诺泰欣环境
2018 年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的税后净利 润不低于 3,000 万元,其中归属于母公司股东净利润的非经常性损益中计入当期 损益的政府补助及税收减免或返还不超过