编辑: 王子梦丶 2016-01-14

200 万元.2018 年承诺税后净利润计 算公式如下:

2018 年税后净利润=2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润+Min(2018 年归属于母公司股东净利润的非经常性损益中计入当期损益的 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书

5 政府补助及税收减免或返还金额,200 万元) 2. 泰欣环境

2018 年经营业绩情况 根据中审众环出具的《审计报告》 (众环审字(2019)011174 号) ,2018 年 泰欣环境实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润 3,533.86 万元, 计 入当期损益的政府补助及税收减免或返还 468.55 万元.

2018 年度,泰欣环境业绩实现情况如下: 项目

2018 年度 营业收入 22,013.74 净利润 4,014.74 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的 净利润 3,533.86 政府补助及税收减免或返还 468.55 符合业绩承诺定义的税后净利润 3,733.86

2018 年度承诺净利润 3,000.00 完成比例 124.46% 综上,本所律师认为,泰欣环境

2018 年净利润为 4,014.74 万元,2018 年度 符合业绩承诺定义的税后净利润为 3,733.86 万元,实现承诺净利润的 124.46%,

2018 年承诺业绩已实现.

(二)补充披露上述业绩承诺方有无将通过本次交易获得股份对外质押的安 排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿(如有)不受相应股份质 押影响的具体、可行的保障措施 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》 、 《盈利补偿协议》及其补充协议 约定,业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份根据各年业绩实现情况,在 扣除应补偿股份数(如有)后分期解除限售;

具体为:

2019 年度承诺业绩实现后解锁 30% (如无业绩补偿) ,

2020 年度及累计承诺 业绩实现后解锁 70%(如无业绩补偿及减值补偿) ;

业绩承诺方在其完成全部业 绩承诺年度标的公司的承诺净利润之日或本次交易全部业绩补偿及减值补偿义 务履行完毕之日(以孰晚之日为准)前,未经上市公司事先书面同意,不得将其 于本次交易获得的且尚未解锁的上市公司股份用于质押, 并遵守其就本次交易与 上市公司签署的有关锁定期的约定. 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书

6 如出现需履行补偿义务之情形时, 业绩承诺方应按各自在本次交易中获得的 对价比例对上市公司进行补偿, 业绩承诺方应先以其持有的上市公司股票进行补 偿,股票补偿不足的,以现金进行补偿. 此外,业绩承诺方承诺:

1、本人/本企业在业绩承诺补偿义务履行完毕前 或业绩承诺补偿义务解除之前不会将本次交易中所获得的且尚未解锁的上市公 司股份进行对外质押.如违反该承诺,本人/本企业将主动及时终止或解除与其 他方签署的违反本承诺的任何协议、安排或其他法律文件,并及时妥善赔偿由此 给上市公司及其股东造成的所有损失.

2、如本人/本企业在锁定期内质押通过本次交易所获得的已解锁的上市公司 股份,本人/本企业将在充分考虑保障本次交易业绩补偿及减值补偿的可实现前 提下方可实施,保证本人/本企业在本次交易中所取得的上市公司股份将优先用 于业绩补偿,不通过股权质押逃避补偿义务. 同时,本公司/本企业将采取的具体措施包括但不限于: (1)在质押协议中将本人/本企业履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿 义务作为质押权人行使质权的前提条件;

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