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(2) 本人/本企业将书面明确告知质押权人本人/本企业在本次交易中取得的 上市公司股份负有业绩承诺和减值测试补偿义务以及该等补偿义务的具体约定, 并书面告知质押权人需在质押协议中明确约定本人/本企业持有的该等上市公司 股份将优先用于履行上述补偿义务, 质押权人行使质权时将受到上述补偿义务的 约束;

(3)在质押协议中约定如本人/本企业需向上市公司履行补偿义务,质押权 人将无条件解除对应数量的已质押上市公司股份以便本人/本企业履行补偿义 务,保障本次交易的业绩补偿及减值补偿义务履行不受相应股份质押的影响;

(4) 如无法在质押协议中明确上述事项, 本人/本企业承诺在本人/本企业履 行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务前不质押本次交易所得的已解锁的 上市公司股份.

3、若违反上述承诺,本人/本企业将赔偿上市公司因此遭受的任何损失,并 承担相应的法律责任. 综上,本所律师认为,根据上述协议约定及承诺,业绩承诺方徐文辉、邵永 丽、久泰投资已承诺不会将通过本次交易获得的尚未解锁的股份进行质押,已经 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书

7 制定了具体可行的措施,确保未来股份补偿(如有)不受相应股份质押影响;

此外,在履行补偿义务(如有)时,如股票无法补偿的,业绩承诺方将就股票补偿 不足部分以现金方式进行足额补偿;

业绩承诺方作出的业绩承诺补偿措施切实可 行、具体.

(三)补充披露相关业绩承诺是否存在顺延安排 本次交易业绩承诺期为 2018-2020 年.根据上市公司与交易对方签署的《发 行股份及支付现金购买资产协议》 、 《盈利补偿协议》及其补充协议,本次交易不 存在顺延业绩补偿期限的调整安排.具体分析如下: 1. 业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条规定 根据《重组管理办法》第三十五条, 采取收益现值法、假设开发法等基于 未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的, 上 市公司应当在重大资产重组实施完毕后

3 年内的年度报告中单独披露相关资产 的实际盈利数与利润预测数的差异情况, 并由会计师事务所对此出具专项审核意 见;

交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订 明确可行的补偿协议. 预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的, 上市公司应当提出 填补每股收益的具体措施,并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决.负责 落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺,保证切实履行其义务和责任. 上市公司向控股股东、 实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买 资产且未导致控制权发生变更的,不适用本条前二款规定,上市公司与交易对方 可以根据市场化原则, 自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具 体安排. 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 , 《上市公司重大资产重 组管理办法》第三十五条 交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足 利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议 适用于交易对方为上市公司控股股 东、实际控制人或者其控制的关联人的交易情形,以及构成借壳上市的情形. 本次交易中,交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的 关联人,本次交易亦不构成借壳上市.根据上述规定,上市公司与交易对方可以 根据市场化原则,自主协商是否进行业绩补偿,以及业绩补偿的方式和相关具体 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书