PDF《Central China Securities Co., Ltd.》

10 第三十七条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一 进行:

(一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约;

(二) 在证券交易所通过公开交易方式购回;

(三) 在证券交易所外以协议方式购回;

(四) 法律、法规、规章、规性文件和有关主管部门核准的其他形式. 第三十八条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东 大会按公司章程的规定批准.经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或 者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利. 前款所称购回股份的合同,包括 (但不限於) 同意承担购回股份义务和取得购 回股份权利的协议. 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利. 就公司有权购回的可赎回股份而言:

(一) 如非经市场或以招标方式购回,其 价格不得超过某一最高价格限度;

(二) 如以招标方式购回,则必须向全体股东一 视同仁提出招标建议. 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销该部份股 份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记. 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减. 第三十九条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应 当遵守下列规定:

(一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;

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(二) 公司以高於面值价格购回股份的,相当於面值的部份从公司的可分配利 润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;

高出面值的部份,按照下述 办法办理: (1) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减 除;

(2) 购回的股份是以高於面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;

但是从发行新股所得中减除的金额, 不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金 帐户上的金额 (包括发行新股的溢价金额) ;

(三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: (1) 取得购回其股份的购回权;

(2) 变更购回其股份的合同;

(3) 解除其在购回合同中的义务.

(四) 被注销股份的票面总值根泄毓娑ù庸镜淖⒉嶙时局泻思鹾,从可 分配的利润中减除的用於购回股份面值部份的金额,........