PDF《凌云工业股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议公告》

1 证券代码:600480 证券简称:凌云股份 公告编号:临2008―006 凌云工业股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议公告 暨召开

2008 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、 准确、 完整, 没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏.

重要提示:公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于向控股股东定向发行 股票的议案》 ,详见

2007 年8月31 的《中国证券报》 、 《上海证券报》及上海证券交 易所网站.凌云集团拟用于认购的本次发行股份的资产已由具有证券从业资格的审 计、评估机构进行了审计、评估并出具了报告.根据评估、审计报告和相关变动情况 对《关于向控股股东定向发行股票的议案》做出了相应的修正及补充.

2008 年3月17 日,凌云工业股份有限公司以通讯方式召开了第三届董事会第十 一次会议,公司共有董事

9 名,全部参加了会议或委托表决,董事黄志超先生因故未 参加本次会议,委托董事李葛卫先生代为行使表决权,符合法律法规和公司章程的规 定.此次公司向控股股东河北凌云工业集团有限公司(简称:凌云集团)定向发行股 票,凌云集团以资产认购,属与控股股东的关联交易,关联董事李喜增先生、信虎峰 先生、徐宇平先生、商逸涛先生回避了对相关事项的表决.与会董事对公司提交的议 案进行了认真审议,一致通过了如下议案:

一、通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》 ,并报股东大会批准. 公司自上市以来,按照国家证券监管部门的规定,坚持规范运作,合理使用募集 资金,公司前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺基本相符,对募集项目作了 部分调整,并履行了审批程序和信息披露的义务.

二、通过《关于符合向特定对象发行股票有关条件的议案》 ,并报股东大会批准. 关联董事回避了对此事项的表决. 根据《公司法》 、 《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规 定,经核查,公司符合向特定对象发行股票的全部条件.

三、通过《关于向控股股东定向发行股票的议案》 ,并报股东大会批准.关联董 事回避了对此事项的表决. 公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于向控股股东定向发行股票的议 案》 ,详见

2007 年8月31 的《中国证券报》 、 《上海证券报》及上海证券交易所网站. 凌云集团拟用于认购的本次发行股份的资产已由具有证券从业资格的审计、评估

2 机构进行了审计、评估并出具报告.根据评估、审计报告和相关变动情况对《关于向 控股股东定向发行股票的议案》做出相应的修正及补充,现将修正补充后的方案补充 公告如下:

1、发行股票的种类和面值 境内上市的人民币普通股股票(A 股) ,每股面值人民币

1 元.

2、发行方式 非公开发行方式.

3、发行数量 本次发行股票的数量为 2,989.6135 万股.

4、发行对象及认购方式 凌云集团以非现金资产认购本次非公开发行的全部股票.

5、锁定期安排 本次非公开发行股票,凌云集团以资产认购的股票自发行结束之日起

36 个月不 得转让,之后按中国证监会和上交所的规定执行.

6、上市地点 本次非公开发行股票限售期满后,拟在上交所上市.