PDF《凌云工业股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议公告》

7、发行价格及定价方式 本次股票发行价格为

2007 年8月7日公司股票停牌前

20 个交易日 (7 月10 日至

8 月6日)凌云股份的股票均价(均价=前20 个交易日成交总金额/前20 个交易日成 交总股数) ,即8.77 元/股. 如公司股票在定价基准日和发行日期间发生除权、除息的,本次发行价格相应调 整.

8、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排 本次发行完成后,由公司的新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利 润.

9、本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为相关议案提交公司

2008 年第二次临时股东大会审议通 过之日起一年. 经中华财务评估并出具中华评报字(2007)第166 号评估报告,并经国资委备案, 本次拟收购资产的账面值合计为 17,319.02 万元,评估值合计为 26,218.91 万元,评估 增值 8,899.89 万元,评估增值率 51.39%.目标资产的具体评估情况如下: 账面价值 调整后价值 评估价值 增减值 增减率% 项目 A B C D=C-B E=D/B*100% 德尔福公司 40%的股权 10628.44 10628.44 11946.71 1318.26 12.40

3 沙基诺凌云 40%的股权 1706.08 1706.08 2005.40 299.32 17.54 阔丹凌云 33%的股权 2035.81 2035.81 2501.31 465.50 22.87 箱体分公司 39.92 39.92 737.09 697.17 1746.42 能源分公司 -34.75 -34.75 368.90 403.65 -1161.58 房屋建筑物 2,998.94 3,169.39 5,276.05 2,106.65 66.47 土地使用权 2,311.17 2,402.63 6,011.64 3,609.01 150.21 机器设备 185.53 185.53 185.86 0.33 0.18 在建工程 447.87 185.96 185.96 0.00 0.00 金融机构借款 3,000.00 3,000.00 3,000.00 0.00 0.00 合计 17319.02 17319.02 26218.91 8899.89 51.39 详细内容见附件: 《凌云工业股份有限公司发行股票购买资产暨重大关联交易报 告书》 .

四、 通过《关于发行股票购买资产暨重大关联交易报告书的议案》 ,并报股东大 会批准.关联董事回避了对此事项的表决.

五、 通过《关于发行股份购买资产协议书的议案》 ,并报股东大会批准.关联董 事回避了对此事项的表决.

六、通过《关于免于发出收购要约的议案》 ,并报股东大会批准.关联董事回避 了对此事项的表决. 凌云集团认购本公司本次发行的股份,符合可以向中国证监会申请免于发出要约 的情形.董事会同意提请股东大会批准凌云集团免于向本公司的所有股东发出收购要 约,并向中国证监会提出申请.

七、通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的议案》 ,并报 股东大会批准. 为保证本次发行的顺利进行,董事会同意建议股东大会对董事会授权办理本次定 向发行的有关事宜,主要内容包括:

(一)制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案,并根据中国证监会的核准 情况确定本次发行股份购买资产的时机.

(二)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的所 有协议及文件.

(三)本次发行股份购买资产完成后,办理公司章程相关条款修改所涉及的工商 变更登记手续.

(四)如国家对发行股份购买资产有新的规定,根据新规定对本次发行股份购买 资产的方案进行调整.

(五)办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜.

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八、批准关于召开

2008 年第二次临时股东大会的议案,同意公司于

2008 年4月2日(星期一)下午 1:30 在公司所在地召开

2008 年第二次临时股东大会,股权登记 日为