PDF《上海东硕环保科技股份有限公司》

2015 年7月31 日前五大应收账款合计占比为 80.31%,应收账款较为集中,若公 司应收账款不能及时回收或发生坏账金额大于已计提的坏账准备金额, 将对公司 的正常生产经营造成不利影响.

五、公司股权被质押可能导致控股股东、实际控制人发 生变更的风险

2015 年3月4日,公司控股股东陈业钢与上海银行股份有限公司漕河泾支 行签订《最高额质押合同》,约定陈业钢以其(当时)所持有的东硕有限全部的 股权(占注册资本 3,467.9641 万元),为东硕有限在

2015 年3月4日至

2018 年3月26 日期间所订立的具体合同所形成的债权本金、利息、罚息、违约金、 赔偿金、费用等提供质押担保.同时约定将该质押合同生效前存在的编号为

2 13140001002 、

213140001004 的《商业汇票承兑合同》、《出具保函协议 书》项下债权纳入该质押合同的担保范围.东硕有限对上海银行的借款均为公司 生产经营所用,公司盈利能力较好,资信状况良好,因此无法偿还上述借款的可 能性极小.

2015 年5月31 日,陈业钢与奥克集团股份公司签订《借款协议》,奥克集 团向陈业钢提供人民币

1 亿元借款, 用于上海德努弗投资管理有限公司和上海臻 胜投资管理合伙企业收购东硕环保 PE 投资人众合创投、Tripod、狮能公司、上 海w嘉、Eagle 持有的东硕环保股权所需资金,借款期限自奥克股份持有东硕有 限37%股份的工商变更完成之日起三年.为了确保陈业钢到期履行偿还义务,陈 业钢夫妇控制的上海德努弗投资管理有限公司将其所持 5.5715%的东硕有限股 上海东硕环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 权及其孳息、上海臻胜投资管理合伙企业将其所持 23.73%的东硕有限股权及其 孳息、陈漫漫将其所持 0.99%的东硕有限股权及其孳息质押给奥克集团,为陈业 钢向奥克集团上述

1 亿元的借款提供担保. 上述股份质押已在上海市工商行政管 理局办理了股权质押登记.

2015 年7月25 日,奥克股份、上海德努弗、陈业钢达成《股权转让协议》 , 约定德努弗将其所持有的 37%的东硕有限的股权以 130,000,000 元的价格,转让 给奥克股份.该《股权转让协议》中特别约定如下条款(注:该协议中的实际控 制人特指陈业钢) : (1)实际控制人承诺,东硕环保

2015 年度实现合并报表扣除非经常性损益 后的净利润不低于人民币 4,500 万元(含人民币 4,500 万元) ,2016 年度及

2017 年度每年净利润增长不低于 25%,即2016 年度实现合并报表扣除非经常性损益 后的净利润不低于人民币 5,625 万元(含人民币 5,625 万元) 、2017 年度实现合 并报表扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币 7,032 万元(含人民币 7,032 万元) . (2) 实际控制人承诺,东硕环保应收账款与主营业务收入的比例(以下简 称 应收账款占比 )应逐年降低. (3)如2015 年度、2016 年度和

2017 年度任一年度按照上述口径确定的东 硕环保实现的净利润低于上述承诺的, 则实际控制人应当在上述每个会计年度审 计报告出具之日起

30 个工作日内以奥克股份认可的实际控制人享有的应分配利 润向奥克股份进行补偿.补偿金额的计算公式如下: 补偿金额=(承诺净利润数―实际完成净利润数)X 37% 如果超出利润承诺则按照如下公式给予实际控制人对等条件及方式的奖励: 奖励金额=(实际完成净利润数―承诺净利润数)X 37% (4) 奥克股份在