PDF《上海三爱富新材料股份有限公司 六届六次董事会决议公告》

证券代码:

600636 股票简称: 三爱富 编号: 临2008-020 上海三爱富新材料股份有限公司 六届六次董事会决议公告 特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

重要提示:

1、发行对象:本次非公开发行的发行对象为公司控股股东上海 华谊(集团)公司(简称 华谊集团 )以及其他方中国信达资产管 理公司(简称 中国信达 )和中国华融资产管理公司(简称 中国 华融 )等三名特定对象.

2、认购方式:华谊集团、中国信达和中国华融分别以其持有的 上海焦化有限公司(简称 上海焦化 )的全部股权评估作价认购本 次非公开发行的股份.

3、本次非公开发行股份拟购买的资产正在由具有证券从业资格 的审计、评估机构进行审计、评估.公司将在相关审计、评估、盈利 预测审核完成后再次召开董事会, 编制并披露向特定对象发行股份购 买资产报告书及其摘要, 本次发行股份购买资产涉及的相关资产经审 计的财务数据、 资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在向特定 对象发行股份购买资产报告书中予以披露.

4、本次交易构成重大资产重组,除须经公司股东大会批准外, 还须报国有资产监督管理部门批准或备案以及报中国证监会核准后 方可实施.本次交易仍尚需满足的交易条件包括但不限于:取得公司 股东大会对本次交易的批准、 国有资产监督管理部门同意本次重大资 产重组的批复、中国证监会对本次交易的核准、公司股东大会同意华 谊集团和中国信达免于以要约方式收购公司的股份以及中国证监会 豁免华谊集团和中国信达要约收购本公司股份的义务等. 本次交易能 否获得股东大会批准及能否取得有权部门的批准或核准, 以及最终取 得有权部门批准或核准的时间存在不确定性, 提请广大投资者注意投 资风险. 上海三爱富新材料股份有限公司(简称 三爱富 )第六届董事 会第六次会议通知于2008年6月25日以书面形式发出. 会议于2008年7 月2日上午9时在上海市肇嘉浜路500号中国科学院上海学术活动中心 会议室召开.会议应到董事9名,实到董事9名,公司监事及高级管理 人员列席了本次会议. 本次会议的召开符合 《公司法》 及 《公司章程》 的有关规定.会议由董事长周云鹤先生主持,经全体与会董事认真审 议并逐项表决了以下事项:

一、 审议通过 《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的 议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以 及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的 规定,对照上市公司非公开发行股份购买资产的条件,董事会认为, 公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产的各项条件. 本议案需 提交股东大会审议. 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票.

二、 逐项审议通过 《关于上海三爱富新材料股份有限公司向上海 华谊(集团)公司等三名特定对象发行股份购买资产的议案》 为了改善公司财务状况,增强持续盈利能力和抗风险能力,进一 步提升核心竞争力,本公司拟向华谊集团、中国信达和中国华融等三 名特定对象非公开发行股份购买其所持有的上海焦化全部股权. 公司董事会对该议案内容逐项表决, 由于该议案涉及公司与华谊 集团的关联交易,公司关联董事周云鹤、金健、薛利中、江建安、孙 华强、沈雪忠回避了表决,本议案由3名非关联董事冯晓、徐冬根、 俞银贵进行了表决,具体如下: