PDF《上海三爱富新材料股份有限公司 六届六次董事会决议公告》

9、本次非公开发行股票决议的有效期 本次非公开发行股票决议自本议案提交股东大会审议通过之日 起十二个月内有效. 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票. 上述议案尚需提交公司股东大会逐项表决, 并经中国证券监督管 理委员会核准后方可实施.

(三) 董事会对本次交易是否符合中国证券监督管理委员会公告 [2008]14 号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第 四条(以下简称第四条)的规定进行了审慎分析,董事会认为本次交 易符合第四条的规定:

1、本次交易拟购买的资产为华谊集团、中国信达和中国华融分 别持有的上海焦化股权,华谊集团、中国信达和中国华融就本次交易 已相互放弃优先购买权并保证上述股权权属清晰、 完整, 不存在质押、 权利担保或其它受限制的情形, 作为主要标的资产的企业股权为控股 权.

2、上海焦化是依法设立和存续的有限责任公司,不存在出资不 实或影响其合法存续的情形.

3、本次拟注入三爱富的资产中在建和拟建项目涉及需要立项、 环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的,已根据 项目进展情况取得相应的许可或批准文件.

4、本次交易拟购买的上海焦化股权涉及的资产完整,在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性.

5、交易前三爱富主要经营氟化工业务,交易后形成了氟化工和 煤化工二位一体的业务格局, 逐步由单一的化工企业向综合型化工企 业转变,业务格局更加稳定,更有利于抵御市场风险,实现可持续发 展.有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险 能力、有利于上市公司增强独立性.

6、本次重组完成后三爱富的盈利能力和资产质量情况: 本次重大资产重组完成后,公司的净资产规模、资产质量和盈利 能力得到了大幅度的提高,竞争实力增强,从根本上符合公司及全体 股东的利益.

7、关联交易预计变化情况: 由于化工产业的特点以及华谊集团发展的历史原因, 上海焦化与 华谊集团及其控股的关联企业存在一定的关联交易. 为规范关联交易,本次交易完成后,上海焦化将与华谊集团及其 下属企业等关联方之间签订关联交易框架协议, 并通过公平定价原则 规范关联交易:凡有政府定价的,参照政府定价;

凡有市场定价的, 参考市场价协议定价;

没有市场定价及政府定价的,按照成本加合理 利润定价.

8、同业竞争预计变化情况: 目前华谊集团下属各个化工企业分属于不同的化工产业种类, 彼 此不存在相互交叉,因此本次交易不产生同业竞争.

9、呈报批准的程序包括相关国有资产监督管理部门批准本次非 公开发行股份购买资产所涉及的国有股权管理事项, 以及中国证监会 核准本次非公开发行股份购买资产事项. 华谊集团和中国信达就本次 认购本公司非公开发行股份而提出的豁免要约收购义务的申请需经 公司股东大会批准以及中国证监会核准. 截止三爱富董事会召开日,上述审批事项仍在进行中.能否获得 相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定 性. 本议案需提交股东大会审议. 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票.

(四)独立董事对关联交易事项的意见 鉴于本次非公开发行股份购买的上海焦化股权预估价值约 620,000万元,超过了公司2007年度经审计的合并财务报表期末净资 产额的比例达50%以上,且超过5000万元人民币,本次交易构成重大 资产重组;