PDF《上海三爱富新材料股份有限公司 六届六次董事会决议公告》

(一)交易对方、交易标的及交易价格

1、交易对方 本次非公开发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东华谊 集团,以及中国信达、中国华融等三名特定对象. 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票.

2、交易标的 本次非公开发行股份购买的资产为上海焦化 100%股权,其中 71.73%为华谊集团持有的股权, 26.58%为中国信达持有的股权, 1.69% 为中国华融持有的股权. 交易各方所持有的上海焦化股权比例以本次非公开发行股份购 买资产确定的评估基准日在工商管理部门登记确认的股权比例为准. 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票.

3、交易价格 本次交易标的之交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构 出具并经地方国资部门核准的评估结果为准, 资产评估结果确定后公 司董事会将另行公告. 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票.

4、评估基准日至交割日上海焦化损益的归属 上海焦化在评估基准日至交割日之间产生的盈利由三爱富享有, 华谊集团、 中国信达和中国华融保证上海焦化于实际交割日的净资产 值不低于评估基准日的净资产值,否则华谊集团、中国信达和中国华 融有补足的义务. 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票.

(二)非公开发行股票方案

1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股), 每股面值 为人民币1.00元. 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票.

2、发行方式 本次发行采用非公开发行方式, 在中国证券监督管理委员会核准 后6个月内择机向特定对象发行股票. 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票.

3、发行数量 本次非公开发行的股份数量约64,651万股,最终发行数量根据交 易标的之评估价值确定. 在本次发行定价基准日至发行日期内,若公司因分红、配股、转 增等原因导致股份或权益变化时, 将相应调整拟向特定对象非公开发 行股份的价格和数量. 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票.

4、发行对象及认购方式 (1)发行对象:本次非公开发行的发行对象为华谊集团、中国 信达和中国华融等三名特定对象. (2)认购方式:华谊集团和其他发行对象均以其持有的上海焦 化全部股权评估作价认购本次非公开发行的股份. 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票.

5、发行价格 本次向特定对象非公开发行股票的发行价格为本次董事会决议 公告日前20个交易日公司股票交易均价,即9.59元/股. 在本次发行定价基准日至发行日期内,若公司因分红、配股、转 增等原因导致股份或权益变化时, 将按相应比例调整拟向特定对象非 公开发行股份的价格. 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票.

6、本次发行股票的锁定期 本次非公开发行股票的锁定期按中国证券监督管理委员会的有 关规定执行.本次发行完成后,控股股东华谊集团及其一致行动人中 国信达认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让;

中国华融认 购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让, 之后按中国证券监督 管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行. 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票.

7、上市地点 在锁定期结束后, 本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上 市交易. 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票.

8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案 本次向特定对象非公开发行股票完成后, 本公司发行前滚存的未 分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享. 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票.