PDF《天风证券股份有限公司 关于》

1 武汉当代明诚文化股份有限公司 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 天风证券股份有限公司 关于 武汉当代明诚文化股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 第一保荐机构 联合保荐机构 二一八年十一月

2 中国证券监督管理委员会: 根据贵会

2018 年10 月31 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》181330 号(以下简称D反馈意见‖)的要求,武汉当代明诚文化股份有限公司 (以下简称D当代明诚‖、D公司‖、D发行人‖和D申请人‖)会同申万宏源证券承销保荐有 限责任公司(以下简称D申万宏源‖、D第一保荐机构‖) 、天风证券股份有限公司(以下 简称D天风证券‖、D联合保荐机构‖)及其他中介机构,针对反馈意见所涉及的相关事项 进行了核查,现就相关反馈意见回复如下,请审阅.

3 目录目录3释义7

一、一般释义

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二、专业释义

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一、重点问题

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1、申请人本次拟募集资金

20 亿元用于收购新英开曼 100%股权,本次交易构成重大资产重组. (1) 请申请人说明新英开曼的使用寿命有限的无形资产的摊销期限估计的合理性, 说明新英开 曼报告期业绩显著增长的原因及合理性.请会计师核查并发表意见. (2)请申请人说明新英开 曼原 B 轮优先股所附带的认股权证的行权情况.说明新英开曼员工持股计划的期权授予、回购 及终止情况,接受期权回购的员工是否与公司签订长期服务合同.说明新英开曼股权近三年的 重大变化情况,以及重大变化相关的交易价格及定价依据. (3)请申请人说明新英开曼最近三 年内的评估情况并说明评估结果差异的合理性.请评估机构核查并发表意见. (4)请申请人说 明收益法下预测期营业收入、毛利率、费用率、折现率、溢余资产等主要评估参数选取是否谨 慎合理, 说明新英开曼

2018 年实际经营业绩与预测情况是否存在重大差异. 请评估机构核查并 发表意见. (5)2018 年8月新英开曼之控股子公司新英传媒与爱奇艺、喻凌霄等签订《合资协 议》设立合资公司新爱体育,新英传媒将其全部业务和资产注入新爱体育.请申请人说明新英 传媒注入新爱体育的业务和资产的具体内容、注入方式和交易安排、定价公允性,结合新英传 媒对新英开曼的收入利润贡献情况说明上述安排对新英开曼日常经营的影响,上述安排是否构 成在交易定价基准日后发生重大变化, 对本次交易的估值及定价、 交易实施是否具有重大影响、 是否损害上市公司利益. (6)请申请人说明在交易对手未出具业绩承诺的情况下,本次交易定 价的合理性. (7)请申请人参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

11 号一上市 公司公开发行证券募集说明书》的要求披露与本次收购相关的盈利预测报告及审核报告. (8) 请申请人说明

2018 年6月末货币资金 8.86 亿元的主要预计用途,说明可供出售金融资金 1.16 亿元的构成及是否构成财务性投资,结合上述情况及本次收购的资金来源安排等说明本次融资 的必要性. (9)请申请人全文披露本次拟收购资产的评估报告及评估说明.请保荐机构核查并 发表意见.11

2、申请人于

2016 年1月非公开发行股份募集资金净额 5.

75 亿元.请申请人: (1)说明苏州 双刃剑项目建设、强视传媒投拍影视作品两个项目募集资金的具体投入情况,说明募投项目变 更原因及合理性. (2) 说明募投项目实际效益情况, 与预计效益是否存在较大差异并分析原因. 请保荐机构、会计师核查并发表意见.60