PDF《天风证券股份有限公司 关于》

(2)说明本次非

5 公开发行募集资金具体的投资方式,是否用于置换债权融资,是否属于董事会前投入;

(3)说 明向新英开曼增资是否存在障碍?是否影响本次非公开发行. 请保荐机构和申请人律师核查并发 表意见.117

10、 截止

2018 年10 月15 日, 新星汉宜持有公司股票数量 80,262,

230 股, 持有比例为 16.47%, 累计质押 78,562,230 股,质押比例为 97.88%.当代集团持有公司股票数量 40,871,268 股,持有 比例为 8.39%,累计质押 40,499,822 股,质押比例为 99.09%.天风睿盈持有公司股票数量 7,612,000 股,持有比例为 1.56% , 累计质押 7,612,000 股,质押比例为 100%.请申请人:(1) 说明控股股东及其一致行动人股权质押的具体情况及用途;

(2)结合上述情形,说明控股股东 是否存在偿债风险,公司实际控制权是否存在变更风险.请保荐机构及申请人律师核查并发表 意见.121

11、根据申请文件,新英开曼

2019 年英超转播权即到期,同时,申请人多张《广播电视节目制 作许可证》将于

2019 年陆续到期.请申请人:(1)说明申请英超转播权续期拟采取的措施,是 否存在无法续期的风险;

(2)各《广播电视节目制作许可证》的续期进展,是否存在法律障碍. 请保荐机构及申请人律师核查并发表意见.124

12、2017 年度,新英开曼对乐视体育的销售收入占其总收入比例为 19. 90%,目前新英开曼已 经终止与乐视体育的合作且在开拓其他潜在客户

2017 年及

2018 年1-6 月,新英开曼前五名客 户的合计销售收入,分别占当期营业收入的比例的 82. 79%、89.58%.请申请人:(1)说明终止 与乐视体育的合作对标的公司的具体影响,是否足额计提坏账,标的公司的估值是否充分考虑 该影响;

(2)补充披露开拓潜在客户的具体进展;

(3)说明是否存在大客户依赖的风险,以及 公司拟采取的措施.请保荐机构及申请人律师核查并发表意见.126

13、根据申请文件,新英开曼的主要股东都没有对业绩作出承诺,仅有标的公司主要股东及董事 长、 总经理做出继续任职

42 个月的承诺, 其他管理人员也没有做出继续任职的承诺. 请申请人: (1)说明标的公司主要股东未做业绩承诺的原因及合理性;

(2)其他关键管理人员是否与新英 体育签订长期服务协议和竞业禁止协议, 标的资产英超转播权的取得是否依赖于公司核心人员, 若其离职是否对标的公司的生产经营产生重大不利影响;

(3)是否采取相应措施保证标的资产 经营及持续盈利能力的稳定性.请保荐机构及申请人律师核查并发表意见.130

14、申请人存在对 51%控股子公司汉为体育提供担保,无反担保措施.请申请人: (1)说明对 外担保是否履行了必要的决策程序;

(2)说明上述担保是否符合《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 相关 规定.请保荐机构和申请人律师核查并发表意见.136

15、请申请人补充披露报告期内受到行政处罚的具体情况,并说明行政处罚事项是否属于重大 违法行为.请保荐机构和申请人律师核查并发表意见.142

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二、一般问题

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16、请申请人说明报告期内经营活动产生的现金流量持续为负且净利润与经营活动现金流量差 异较大的原因与合理性.请保荐机构、会计师核查并发表意见.145