PDF《天风证券股份有限公司 关于》

3、请申请人(1)说明子公司苏州双刃剑报告期内收入及净利润大幅增长且毛利率波动较大的

4 原因及合理性. (2)说明苏州双刃剑

2018 年目前的效益实现状况和相关业绩承诺履行情况.请 保荐机构、会计师核查并发表意见.71

4、关于影视业务.请申请人: (1)说明报告期内影视业务税收规范性的情况,是否依法纳税, 税收减免与返还的取得及会计处理是否合规, 是否存在大额补税或税收处罚的情况. (

2 )说明报 告期内影视业务毛利率波动的原因, 结合同业可比公司说明公司影视业务毛利率水平的合理性. (

3 )分析说明报告期内影视业务应收账款持续增长及应收账款周转率下降的原因, 公司销售信用 政策是否发生改变,主要客户的应收账款期后回收情况;

报告期内实际发生的坏账损失情况,报 告期各期末坏账准备计提是否充分. (

4 )说明公司影视业务存货账面价值增长、 存货周转率下降 的原因,报告期各期末存货跌价准备计提是否充分.请保荐机构、会计师核查并发表意见.73

5、申请人未完成

2015 年的合并盈利预测.请申请人说明剔除强视传媒及苏双刃剑并购业务影 响后,其他业务的业绩情况、波动原因及合理性.请保荐机构、会计师发表核查意见........89

6、2018 年6月30 日申请人商誉账面价值 15.

64 亿元,收购新英开曼的交易于

2018 年8月31 日完成交割.请申请人: (1)列表说明报告期内收购股权或对外投资的主要情况,包括但不限 于交易时间、交易对手、交易价格、资金来源、报告期内主要财务数据、相关业绩承诺的履行 情况. (2)说明报告期内对商誉的减值测试情况,相关减值准备计提的充分性.请保荐机构及 会计师核查并发表意见.91

7、根据申请文件,本次非公开发行认购对象为当代集团、李建光、喻凌霄和李红欣;

李建光为 标的资产新英开曼重要股东 IDG 的委派对象.请申请人:(1)说明新英开曼历次股权融资的具 体情况,标的资产原股东与上市公司及其实际控制人、董监高,本次发行认购对象之间是否存 在关联关系;

(2)结合发行对象当代集团、李建光、喻凌霄、李红欣的财务状况说明其认购本 次发行股票资金来源,是否存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司 及其关联方资金用于本次认购等情形;

(3)前次现金收购新英开曼及本次非公开发行募集资金 支付交易对价的总体方案是否存在规避重组上市审核,进行监管套利的情形.请保荐机构及申 请人律师核查并发表意见.98

8、 控股股东当代集团参与本次认购. 请保荐机构和申请人律师核查当代集团及其控制的主体等 一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持计划,如是,就该 等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第

(七) 项的规定发表明确意见;

如否,请出具承诺并公开披露.115

9、 本次募投项目为收购新英开曼股权项目, 实施方式为向明诚香港增资;

根据申请人披露的 《重 大资产购买进展公告)) , 截至目前,本次重大资产的股份购买对价 4.315 亿美元已经支付,但上 市公司交割时重要义务即向新英开曼增资 6,850 万美元增资款尚未支付.请申请人:(1)说明收 购新英开曼股权交割的具体进展情况,是否已履行境外投资必要的审批程序;