PDF《SRE GROUP LIMITED 上置集团有限公司*》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部 份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

SRE GROUP LIMITED 上置集团有限公司*(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:1207) 主要交易及关连交易 有关 出售目标公司 买卖协议 於二零一九年六月十一日,卖方、买方及目标公司订立买卖协议,,

(i)卖方同 意出售,以及买方同意购买目标公司的100%股权,总价格为人民币1,150百万元 (其 中人民币1,121.25百万元为购买上置待售股份以及剩余部分为购买卖方3待售股份) ;

及(ii)买方已同意向上置卖方支付股东贷款,金额约为人民币135.16百万元.买方亦 已同意向关联贷款人支付关联贷款.於买卖协议日期,目标公司由上置卖方拥有 97.5%的权益以及由卖方3拥有2.5%的权益. 《上市规则》 的涵义 由於 《上市规则》 项下有关出售事项的最高适用百分比率超过25%但低於75%,故出 售事项构成本公司的主要交易,并因此须遵守 《上市规则》 第14章项下的通知、公告 及股东批准规定.关联贷款人 (即中民嘉业投资有限公司) 为本公司控股股东.买 卖协议项下拟进行的交易亦构成关连交易,并须遵守 《上市规则》 第14A章项下的报 告、公告及独立股东批准规定. 由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会已告成立,以就买卖协议项下拟进行 的交易向独立股东提供意见.本公司将委聘独立财务顾问,以就同一事项向独立董 事委员会及独立股东提供意见. C

2 C 股东特别大会 本公司将召开股东特别大会,藉以考虑及酌情批准买卖协议及其项下拟进行的交 易.一份载有 (其中包括) (1)买卖协议及出售事项的详情;

(2)独立财务顾问的函件;

(3)独立董事委员会函件;

(4)根 《上市规则》 须予披露的其他资料;

及(5)股东特别 大会通告连同代表委任表格的通函,预期将於本公告刊发后15个营业日内,即二零 一九年七月三日或之前寄发予股东. 绪言 於二零一九年六月十一日,卖方、买方及目标公司订立买卖协议,,

(i)卖方同意 出售,以及买方同意购买目标公司的100%股权,总价格为人民币1,150百万元 (其中人 民币1,121.25百万元为购买上置待售股份以及剩余部分为购买卖方3待售股份) ;

及(ii) 买方亦已同意向上置卖方支付股东贷款,金额约为人民币135.16百万元. 买卖协议 买卖协议的主要条款载列如下: 日期 二零一九年六月十一日 (交易时段后) 订约方 (i) 上置卖方: 康明投资有限公司 (即卖方1) 以及沈阳绿怡酒店管理有限公 司 (即卖方2) 上置卖方为本公司间接全资拥有的附属公司以及为投资控 股公司. 卖方3: 上海亚罗企业管理合夥企业 (有限合夥) (ii) 买方: 香港创地有限公司 (即买方1) 以及沈阳瑞光贸易有限公司 (即 买方2) ;

及C3C(iii) 目标公司: 辽宁高校后勤集团房地产开发有限公司 (Liaoning Gao Xiao Support Group Property Development Co., Ltd.*) 於买卖协议日期,目标公司由上置卖方拥有97.5%的权益以 及由卖方3拥有2.5%的权益. 就董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,卖方3及其最终实益拥有人皆为 独立第三方以及卖方3的主要业务为投资持股. 就董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,(i)买方皆为阳光城集团 (主要从事 物业开发及商品买卖) 的全资附属公司;