PDF《SRE GROUP LIMITED 上置集团有限公司*》

6 C a. 除上述扣除之外,买方须於签署负债最终确认书后5个营业日内向卖方2的指定账户支付剩余 部分人民币200百万元;

b. 纵使存在上文所述,倘订约方未能按照规定的时间订立负债最终确认书,则订约方同意买方 仍须於完成日期起计三个月后五个营业日内向卖方2的指定账户支付第4期付款的无争议金 额,剩余有争议金额须由买方於订约方稍后决议后支付. 代价基准 出售事项的总代价乃卖方与买方经公平磋商后厘定,经考虑到 (其中包括) (i)目标公o 司的资产及负债;

(ii)股东贷款的金额;

及(iii)独立专业估值师对目标公司的资产的估 值. 解除土地的担保及抵押 目标公司以华融为受益人就华融向上海绿洲提供的若干贷款 ( 「华融贷款」 ) 为目标项 目的若干土地提供担保及抵押.於买卖协议日期,担保贷款金额为人民币398百万元. 上置卖方及买方已同意代价的第2期付款将用於偿还上海绿洲欠华融的贷款,以及於 该偿还后,上述由目标公司提供的土地的担保及抵押将予以解除 ( 「解除」 ) . 先决条件及生效 待本公司根 《上市规则》 及其他适用法律召开及举行股东大会,以及获适用法律项 下有资格於大会上投票的股东批准买卖协议及其项下拟进行的交易作实后,出售事 项方告完成. 买卖协议须於买方的控股公司及上置卖方获得必要股东批准后生效.倘该股东批准 未能获得,则订约方可能终止买卖协议以及上置卖方须於收到终止通知后3日内退还 所有已收付款 (连同按银行利率计算的基金使用成本) 予买方. C

7 C 交割 出售事项完成乃於买方成为待售股份的登记股东及目标公司获得新营业执照后发生. 於出售事项完成后,本集团将不再持有目标公司的任何股权,而目标公司将不再为本 集团的附属公司. 担保 於二零一九年六月十一日,阳光城集团已签署以上置卖方为受益人的担保书,,

阳光城集团已同意担保买卖协议项下买方的付款责任. 於二零一九年六月十一日,目标公司已签署以买方为受益人的担保书,,

目标公 司已同意担保买卖协议项下上置卖方应向买方退还任何购买价及相关成本的责任. 於二零一九年六月十一日,本公司已签署以买方为受益人的担保书,,

本公司已 同意担保买卖协议项下上置卖方有关下列事宜的责任: i. 取消下文 「其他款项」 一段所载的租赁协议;

ii. 目标公司任何未披露负债;

及iii. 上置卖方的所有支付或退款责任. 其他条款 取消租赁协议 於二零一三年六月,目标公司 (作为出租人) 与独立租户就土地3期的若干部分订立租 赁协议.然而,订约双方并未履行该等租赁协议.上置卖方同意就该等租赁协议安排 於二零一九年十二月三十一日前签署取消协议并就对有关取消的任何亏损或赔偿 (如有) 负责. C

8 C 交割后进行 订约方同意 (1) 目标公司须继续履行其与已签署及处於履行过程中的目标项目有关的合约承担 的义务;

(2) 就有关目标项目已签署但并未履行的合约而言,买方应自由地决定目标公司是否 将履行该等合约,以及倘买方决定不进行该等合约,则目标公司须就卖方代表目 标公司终止该等合约产生的建筑成本、罚款或赔偿承担责任. 有关本集团的资料 本集团是一家综合房地产开发商,重点放在中国潜力较大的一线城市及二线城市的 优质房产开发项目及城市重建项目.本集团主要从事优质房地产开发,但同时将发掘 城市改造及更新的新机会.本集团亦会加大投资业务,通过 「融投管退」 方式,加快投 资退出和收益获取过程,以 「轻重并行资产」 模式运营. 有关目标公司的资料 目标公司是一家根泄沙闪⒌挠邢拊鹑喂,注册资本为人民币750百万元, 主要於中国从事物业开发. 目标公司已成功於二零零七年八月三日以竞价方式投得该地块.该地块位於中国沈 阳和平区和平南大街东,地盘面积约为158,541平方米.该地块已开发为一个名为 「沈 阳雅宾利花园」 的房地产项目.於买卖协议日期,该地块的开发状况如下: 地盘面积约为84,109平方米以及计容面积约为338,486平方米的1期、2期A、2期B及3期 A的开发已竣工.二零一八年,货币价值约为人民币113,943,000元以及合约面积约为 7,318平方米的销售合约已签署. 3期B及3期C正在办理规划方案审批,计容面积约为216,309平方米. C