PDF《SRE GROUP LIMITED 上置集团有限公司*》

及(ii)买方1及买方2的主要业务为投资控股;

(iii)於本公告日期,中民嘉业投资有限公司 (为本公司的控股股东) 拥有50%权益的公 司持有阳光城集团约18.04%已发行股份;

(iv)中民嘉业投资有限公司 (为本公司的控股 股东) 的控股股东的拥有2%权益的股东持有阳光城集团约10.17%已发行股份;

及(v)本 公司与阳光城集团有一名共同董事.除上文所披露者之外,阳光城集团、买方及彼等 各自的最终实益拥有人皆为独立第三方. 主题事项 根蚵粜榈奶蹩罴疤跫,卖方同意出售以及买方同意购买待售股份 (即目标公司 的100%股权) . 代价 待售股份的总价格为人民币1,150百万元, (其中人民币1,121.25百万元为购买上置待售 股份而应付上置卖方以及剩余部分为购买卖方3待售股份而应付卖方3) .买方亦已同 意支付股东贷款,金额约为人民币135.16百万元. 付款须由买方按下列方式分为5期结算: 期数 付款日期 金额 付款方式 备注 1A 自买卖协议日期起计3个营业日 人民币150,000,000元 (为上置待售股份的 意向金) 付款至卖方2的指定 账户 於买卖协议生效后用作支付 上置待售股份的购买价 C

4 C 1B 根舴2的付款指示 (须遵 守有关根 《上市规则》 已完 成的出售事项的所有必要程 序以及证券及期货事务监察 委员会的规定,以及须於有 关买卖协议及出售事项的股 东大会通过后) ;

偿还关联贷 款,须进一步待目标公司与 关联贷款人达成协议以指定 账户收取还款及发出相应支 付指示 人民币650,000,000元, 包括 (i) 人民币341,250,000 元 (为上置待售股 份的购买价) (ii) 人民币28,750,000元 (为卖方3待售股份 的购买价) (iii) 向关联贷款人偿还 关联贷款 (iv) 余额用作支付股东 贷款 (i) 付款至卖方2的共 同账户 (ii) 付款至卖方3的共 同账户 (iii) 支付至关联贷款 人指定的账户 (iv) 支付卖方2的共同 账户 於1B期付款后10日内,订约 方须令买方於相关国家市 场监督管理局注册登记成 为目标公司的登记股东. 於完成日期,卖方及买方须 (倘适用) 安排卖方2的共同 账户、卖方3的共同账户的 资金及关联贷款人指定的 账户予以解除.

2 於向相关国家市场监督管理局 递交变更目标公司的登记股 东的相关文件前 人民币398,000,000元 (为上置待售股份的 购买价) 根叫槌セ够 融贷款.请参阅下文 「解除土地的担保及 抵押」 一段.

3 在完成后但於确认下文附注1所 规定的扣除后5日内 人民币300,000,000元 (须按附注1所载扣减) 付款至卖方2的指定账 户或买卖协议中所 协定的其他账户

4 於签署负债最终确认书 (其须 於完成账目签发后1个月内协 定) 后5个营业日内 (附注3) 人民币200,000,000元 (倘有关金额并未自 第3期付款中扣除,则 减去卖方1就出售事项 应付的所得税以及其 他负债 (不包括第1B 期已付的关联贷款) 的剩余金额) (附注2) 付款至卖方2的指定账 户C5C5於(i)第1A、1B、

2、3及4期付款 条件已获达成;

及(ii)目标公司获得有关目标土地的第一期 施工许可证后5个工作日内 人民币162,000,000元 付款至卖方2的指定账 户 倘买方对目标公司的尽职审查披露有关其他负债的进一步结余,为不影响代价的最 终金额,买方及卖方须相应调整待售股份的总价. 附注: 1. 於完成日期后30个历日内,买方及上置卖方须促使目标公司与NT2C订立终止协议.买方须支付 终止协议项下应付NT2C的款项.该款项须自第3期付款中扣除.倘若买方或目标公司均未招致任 何延迟订立终止协议,而倘终止协议并未於30个历日内协定,买方将有权自第3期付款中扣除目 标公司所产生的应付NT2C的任何额外金额,且买方须接手进行终止协议. 於完成日期后3个月内,上置卖方须於目标土地内完成所有拆迁工作.目标公司就拆迁而将支付 或订立的所有补偿及协议须首先由买方及上置卖方同意并由买方支付.该款项须自第3期付款中 扣除,而余额将支付予卖方2指定账户.倘若买方或目标公司均未招致任何延迟进行拆除工作, 且倘买方须接手进行拆除工作,买方将有权自第3期付款中扣除目标公司产生的任何额外金额. 倘有关上述扣除的总金额超过第3期付款的金额,上置卖方须对其差额负责且买方保留权利以自 支付予上置卖方的后续期数中扣除相关差额. 2. 卖方及买方须令卖方1的所得税表於完成日期后1个月内在中国政府备案,以及卖方1的应付所得 税须由买方或目标公司代扣代缴,且该金额须自第4期付款扣除. 3. 卖方及买方须於完成日期后2个月内编制完成账目.卖方2及买方须於完成账目日期起计1个月内 签署债务最终确认书,以及该协议须构成确认目标公司的其他负债 (不包括关联贷款及附注1所规 定第3期确认的款项) 金额 (其须自第4期付款扣除) . C