PDF《Honghua Group Limited 宏华集团有限公司》

完成股权转让后的江苏海洋向宏华投资偿还现有债务合计人民币198,950.49万元及相应利息. (2) 於二零一八年十月二十八日,宏华控股与泰科公司订立境外债务清偿协议,,

完成股权转让后的泰科公司向宏华控股偿还现有债务合计美金1,692.91万元及相应利息. (3) 於二零一八年十月二十八日,宏华投资、宏华控股、江苏宏C鼎、江苏海洋及上海海洋订立关於境内债务及境外债务的债务担保协议. (4) 於二零一八年十月二十八日,江苏宏C鼎与上海海洋订立借款协议. C

7 C 董事会函件(5) 於二零一八年十月二十八日,四川宏华与江苏宏C鼎订立关於江苏海洋及上海海洋的股东协议. (6) 於二零一五年八月五日,宏华投资向上实公司出具不可撤销担保书, 约定宏华投资就江苏海洋对上实公司所负债务提供担保. 海洋板块债务安排以完成海洋板块股权出售事项为条件,而海洋板块股权出售事项以股东批准海洋板块债务安排为条件. 本通函旨在向股东提供(其 中包括) (i)该等交易之详情;

(ii)独立董事委员会就该等交易致独立股东之推荐意见函件;

(iii)嘉林资本就该等交易致独立董事委员会及独立股东之意见函件;

及(iv)股东特别大会通告,於会上将提呈以考虑及批准该等交易之相关普通决议案. 出售海洋板块的股权I. 江苏海洋协议江苏海洋协议的主要条款载列如下: 日期: 二零一八年十月二十八日订约方: 江苏宏C鼎(作 为受让方) 四川宏华(作 为出让方) 合同标的: 四川宏华於江苏海洋的51% 股权代价: 江苏海洋协议的代价为人民币1元. 代价为江苏海洋51%股权於上海产权交易所进行公开挂牌的竞投底价,竞投底价乃参考(其 中包括) 独立估值师北京中同华资产评估有限公司采用资产基础法对江苏海洋所编制截至二零一七年九月三十日的评估后经订约方公平磋商厘定. 经该等评估,江苏海洋51%股权的估值为人民币-24,285.50万元. C

8 C 董事会函件先决条件: (1) 江苏海洋协议、上海海洋协议及境内债务清偿协议项下之交易均已获得本公司股东大会批准和债权人批准(如 需要) ;

(2) 江苏宏C鼎与四川宏华订立上海海洋协议;

(3) 宏华投资与江苏海洋订立境内债务清偿协议;

(4) 债务担保协议的订立;

(5) 江苏宏C鼎与上海海洋订立借款协议;

及(6) 江苏宏C鼎向四川宏华支付偿债保证金人民币4,000万元. 交割: 根蘸Ｑ笮,订约方将共同合作并自获得上海产权交易所出具的交易凭证后20个营业日内完成有关转让江苏海洋51%股权的交接事宜. 於完成江苏海洋协议后,江苏海洋将不再为本公司附属公司, 其49%股权由本公司持有,而其财务报表亦因此不再於本集团内综合入账.於本通函日期,本公司并无计划出售该等股权. II. 上海海洋协议上海海洋协议的主要条款载列如下: 日期: 二零........