PDF《中国银河证券股份有限公司》

第二节 项目存在问题及其解决情况

13

一、立项评估决策机构成员审议情况及意见.13

(一)审议情况.13

(二)立项会议重点关注的问题.13

(三)意见.13

二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分 析与处理情况.13

(一)历史上存在股东出资不到位及注册资金不一致的情况.13

(二)债权转股权情况.18

(三)2007 年以来股权变动情况.20

(四)2009 年受到呼和浩特市环境保护局处罚.24

(五)饲料添加剂残留是否对人体健康有影响.26

(六)向单一客户销售占比较大.27

三、保荐机构内部核查部门关注的主要问题及逐项落实情况.29

(一)请项目组关注发行人存在的短期负债较高的风险.29

(二)请项目组就玉米等原材料价格上涨对公司盈利能力的影响进行说明.30

(三)请项目组就 西部大开发 税收优惠政策到期是否对公司业绩带来不利影响 进行说明.32

四、保荐机构内核小组会议讨论的主要问题、审核意见以及对审核意见的逐项落实情况

32

(一)保荐机构内核小组会议讨论的主要问题及落实情况.32

(二)内核小组审核意见.35

五、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况.35 发行保荐工作报告 3-2-5

第一节 项目运作流程

一、保荐机构项目审核流程 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(中国证监会第

63 号令)等有关法 律、法规和规范性文件的要求,银河证券制定了《中国银河证券股份有限公司投 资银行业务内部核查工作规则》和《中国银河证券股份有限公司投资银行总部立 项审核办法》等相关规定.根据规定,银河证券的项目审核流程分为立项审核和 项目申报前内部核查两个阶段,具体如下:

(一)立项审核 银河证券投资银行总部设立立项小组,立项小组成员由投资银行总部具备相 关专业能力、业务经验和综合判断能力的人员组成.立项小组日常工作由质量控 制部负责.质量控制部设立项小组联络人,负责立项会议的组织与联络、项目信 息归集、资料档案管理. 立项小组采用召开立项会议的形式对证券发行上市项目进行立项审核,每次 参加立项会议的立项小组成员人数不得少于

5 名.立项会议采取现场会议或电话 会议等方式召开. 证券发行上市项目申请立项,项目负责人应向质量控制部提交项目立项申请 材料,包括经项目负责人及所属业务团队负责人签字的项目立项申请表和立项申 请报告.质量控制部报请立项小组组长同意后,根据具体情况组织召开立项会议. 立项小组联络人应至少提前

2 个工作日将立项会议通知和项目立项申请材料送达 出席立项会议的立项小组成员. 在立项会议上,项目负责人或现场负责人应向立项小组成员详细介绍项目的 相关情况,并回答立项小组成员的询问.立项会议采取记名投票方式,表决同意 的人数达到出席立项会议的立项小组成员人数的 2/3 即为通过.

(二)项目申报前内部核查 银河证券设立内核小组,专门负责内核项目的内部核查与风险控制工作.内 发行保荐工作报告 3-2-6 核项目是指按照有关规定,须报中国证监会审核的证券发行上市保荐项目,以及 须通过中国证监会、证券交易所审核的上市公司并购重组财务顾问(包括恢复上 市)项目.内核小组由