PDF《镇江市城市建设投资集团有限公司》

2 亿元用于补充公司经营流动资 金,2 亿元用于置换公司本部银行贷款.发行人同时承诺:在本期票 据存续期内,若变更募集资金用途,将在变更前及时披露有关信息. 西津渡-民国文化旅游建设项目根据镇江市发展和改革委员会 《关于西津渡-民国文化旅游项目备案的通知》 (镇发改服务发 [2011]106 号)实施项目建设,并已取得镇江市环境保护局《镇江市 西津渡-民国文化旅游项目环境影响报告书》 (镇环审[2010]76 号文件) 和镇江市国土局《项目用地预审意见》 (镇国土资发[2010]77 号.本 所律师认为:西津渡-民国文化旅游建设项目已经取得相关部门的批 准,并已依法办理了环评、土地等审批手续,该项目符合国家相关法 律、法规之规定和国家产业发展政策,可以实施项目建设. 本所律师经适当核查后认为:本次发行票据募集资金用途符合 《业务指引》第五条的规定.

(二)发行人《募集说明书》记载:本次发行票据期限

5 年;

《募 集说明书》 对本期票据还本付息期限作了明确的约定. 本所律师认为: 本次发行票据期限和还本付息事项符合《管理办法》第二条和《业务 指引》第六条的规定.

(三) 根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚恒审 [2012]093 号《审计报告》 ,截至

2011 年12 月31 日,公司净资产为 人民币 25,658,886,784.80 元.公司待偿还企业债券余额

30 亿元,本 期票据发行成功后,公司待偿还企业债券、待偿还中期票据和待偿还 短期融资券总额不超过公司净资产的 40%,符合《业务指引》第四条 的规定. 江苏中坚汇律师事务所 苏中律(2012)第096 号法律意见书

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(四)发行人在《募集说明书》约定:当发生可能影响到本期票 据偿还的违约事件、应急事件或不可抗力时,可通过债权持有人会议 行使相关权利并启动偿债保障措施. 《募集说明书》同时对投资者保 护应急预案的启动、信息披露、持有人会议的召集和议事规则等做了 约定.本所律师认为:本次发行票据已经建立了投资者保护机制,符合《业务指引》第七条的规定.

(五)发行人在《募集说明书》中承诺:将严格按照《管理办法》 《信息披露规则》等文件的相关规定,进行本期票据存续期间各类财 务报表、 审计报告及可能影响投资者实现其债务融资工具兑付的重大 事项的披露工作.本所律师认为:该承诺符合《信息披露规则》的相 关规定.

(六)根据江苏省财政厅

2011 年4月26 日出具的《关于镇江市 城市建设投资集团有限公司认定意见的复函》 (苏财预[2011]25 号) : 发行人属于 承担有稳定经营性收入的公益性项目融资任务并主要依 靠自身收益偿还债务的融资平台公司 ;

根据发行人承诺和本所适当 核查:不存在以学校、医院、公园等公益性资产作为资本注入发行人 之情形;

根据发行人《募集说明书》 :本期票据为无担保发行,不存 在地方政府为本期票据违规担保承诺行为.本所律师认为:发行人本 次发行票据,不违背《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有 关问题的通知》 (国发[2010]19 号)之禁止性规定和限制性规定.

四、本次发行票据的《募集说明书》 本所律师审阅了发行人为本次发行票据而编制的 《募集说明书》 , 本所律师认为: 《募集说明书》披露了本期票据的全部发行条款,并 对投资风险提示、公司基本情况、财务状况、资信情况、募集资金用 途、担保事宜、信息披露、投资者保护机制、备查文件等做了明确陈 述,符合《管理办法》 、 《募集说明书指引》等文件的规定;