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四、《 关于增资大新华航空技术有限公司的报告》 为提高大新华技术有限公司(以下简称 大新华技术 )维修保障能力,保障公司日常生产经营活动飞机维修服务的需要, 同时可改善公司收入结构,确保公司运营生产链完整,公司拟对大新华技术现金增资10亿元人民币. 增资完成后,大新华技术 注册资本变更为20.8亿元,公司与海航航空控股有限公司(以下简称 海航航空 )的持股比例分别为48.08%、51.92%. 由于大新华技术股东海航航空为公司股东海航集团有限公司全资子公司,此次增资属关联交易,公司董事陈明、杨景林、 李铁需回避表决. 该事项尚需提交公司股东大会审议. 独立董事意见:目前中国航空运输需求持续快速增长,航空运输企业进入快速发展通道,此时,增资参股大新华技术,有利 于大新华技术提高维修保障能力,保障公司日常生产经营活动飞机维修服务的需要,同时可改善公司收入结构,确保公司运 营生产链完整,公司主业航空运输业务可从中受益. 在定价依据上,此次股权收购价格以大新华技术截止2010年12月31日净 资产为依据,参考大新华技术2011年9月30日净资产,确定公司以每股1元的价格对大新华技术进行增资. 截至2010年12月31 日,大新华技术总资产为14.79亿元,净资产为10.88亿元(以上财务数据为经审计数据). 截至2011年9月30日,大新华技术总资 产为14.92亿元,净资产为10.92亿元(2011年三季度财务数据未经审计). 定价公允、合理. 在公司董事会审议此次交易时,关联 董事已全部回避,表决程序合法有效,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形. 表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票,回避表决3票. 特此公告 海南航空股份有限公司 董事会 二一一年十月二十八日 证券代码:

600221、900945 证券简称:海南航空、海航B股 编号:临2011-041 海南航空股份有限公司 对外投资暨关联交易公告一 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任. 重要内容提示: 交易内容 海南航空股份有限公司(以下简称 公司 )拟以1.30亿元受让大新华航空有限公司(以下简称 大新华航空 )持有云南祥 鹏航空有限责任公司(以下简称 祥鹏航空 )6.18%的股权(9221万股股权),以7.12亿元受让云南祥鹏投资有限公司(以下简称 祥鹏投资 )持有的祥鹏航空33.82%的股权(50459万股股权). 关联人回避事宜 由于大新华航空为公司控股股东,祥鹏投资是海航集团的关联方,此次受让股权属关联交易,公司董事陈明、杨景林、李铁、顾刚需回避表决. 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响 此次受让祥鹏航空股权,可以有效拓公司主营业务规模,扩大航空市场范围,增强公司主营业务竞争力,对公司未来发展 产生积极影响.

一、关联交易概述 为拓展公司主营业务规模,扩大航空市场范围,增强公司主营业务竞争力,拟以1.30亿元受让大新华航空持有祥鹏航空 6.18%的股权(9221万股股权),以7.12亿元受让祥鹏投资持有的祥鹏航空33.82%的股权(50459万股股权). 收购完成后,公司将 持有祥鹏航空40%的股权. 此次交易已经公司第六届第三十次董事会审议并通过. 由于大新华航空为公司控股股东,祥鹏投资是海航集团的关联 方,此次受让股权属关联交易,公司董事陈明、杨景林、李铁、顾刚需回避表决. 该事项尚需提交公司股东大会审议.