PDF《Disclosure》

二、关联方介绍 大新华航空有限公司是公司控股股东,目前注册资本60.08亿元,法人代表陈峰,经营范围:航空运输、航空维修和服务、机 上供应品、与航空运输相关的延伸服务、机场的投资管理、候机楼服务和经营管理,酒店管理(凡需行政许可的项目凭许可证 经营). 云南祥鹏投资有限公司,目前注册资本6亿元,法人代表牟高翔,经营范围:项目投资及对所投资的项目进行管理,房地产 开发及经营(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目及时限开展经营活动).

三、交易标的基本情况 祥鹏航空注册地和运营基地为云南省昆明市,股东分别为:大新华航空持有其50.41%的股权、云南省人民政府国有资产 监督管理委员会持有其15.77%的股权、云南祥鹏投资有限公司持有其33.82%的股权,注册资本14.92亿元,实收资本13.36亿元,云南省人民政府国有资产监督管理委员会尚余部分出资未到位. 公司法人代表王延刚,经营范围包括:国内航空客货运输 业务、货物进出口、保险兼业代理、礼品销售、景点及演出门票代售、酒店代订、汽车租赁. 截至2011年6月30日,祥鹏航空总资产为32.45亿元,净资产为16.56亿元,2011年上半年营业收入为12.08亿元,净利润为 0.19亿元(2011年半年度数据未经审计).

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、合同主要条款 (1)转让方:大新华航空有限公司 转让方:云南祥鹏投资有限公司 (2)受让方:海南航空股份有限公司 (3)交易标的:云南祥鹏航空有限责任公司6.18%股权、33.82%股权 (4)交易价格:1.30亿元、7.12亿元 (5)交易结算方式:股权转让协议生效后三十日内以现金形式支付 (6)合同生效条件:海南航空股份有限公司股东大会审议通过之日起生效

2、定价政策: 经公司与大新华航空友好协商,根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的海南航空股份有限公司拟受让云南祥鹏 航空有限责任公司股权项目评估报告(中企华评报字(2011)第1301-1号),截至2011年6月30日,祥鹏航空实收资本为13.36亿元, 账面净资产为16.56亿元,评估值为18.84亿元,折合每股净资产1.411元.则其注册资本的6.18%股权(9221万股股权)估值为1.30 亿元,33.82%的股权(50459万股股权)估值为7.12亿元,故受让价格确定为1.30亿元、7.12亿元.

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 此次受让祥鹏航空股权,可以有效拓公司主营业务规模,扩大航空市场范围,增强公司主营业务竞争力,对公司未来发展 产生积极影响.

六、独立董事意见 目前中国航空运输需求持续快速增长,航空运输企业进入快速发展通道,此时,受让祥鹏航空股权,有利于拓展公司主营 业务规模,扩大航空市场范围,增强公司主营业务竞争力,对公司未来发展产生积极影响. 在定价依据上,根据北京中企华资 产评估有限责任公司出具的海南航空股份有限公司拟受让云南祥鹏航空有限责任公司股权项目评估报告 (中企华评报字 (2011)第1301-1号),截至2011年6月30日,祥鹏航空实收资本为13.36亿元,账面净资产为16.56亿元,评估值为18.84亿元,折合每 股净资产1.411元. 则其注册资本的6.18%股权(9221万股股权)估值为1.30亿元,33.82%的股权(50459万股股权)估值为7.12亿元,故受让价格确定为1.30亿元、7.12亿元. 定价公允、合理. 在公司董事会审议此次交易时,关联董事已全部回避,表决程序合 法有效,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形.