PDF《Disclosure》

七、备查文件目录 1.董事会决议;

2.经独立董事签字确认的独立董事意见;

3.股权转让协议. 海南航空股份有限公司 董事会 二一一年十月二十八日 证券代码:

600221、900945 证券简称:海南航空、海航B股 编号:临2011-042 海南航空股份有限公司 对外投资暨关联交易公告二 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任. 重要内容提示: 交易内容 海南航空股份有限公司(以下简称 公司 )拟以6.94亿元受让天航控股有限责任公司(以下简称 天航控股 )持有天津航 空有限责任公司(以下简称 天津航空 ) 5亿股(占注册资本的21.74%)股权. 关联人回避事宜 天航控股由公司关联股东海航集团子公司海航集团北方总部(天津)有限公司控股,此次受让股权属关联交易,公司董事 陈明、杨景林、李铁需回避表决. 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响 此次受让天津航空股权,能够有效推进航空资源整合,提高公司主业规模,扩大航空市场范围,增强公司主营业务竞争力, 将对公司未来发展产生一定的积极影响.

一、关联交易概述 为推进航空资源整合,进一步提高公司主业规模,扩大航空市场范围,增强公司主营业务竞争力,公司拟以6.94亿元受让 天航控股有限责任公司持有的天津航空有限责任公司21.74%的股权. 公司将持有天津航空股权5.19亿股, 持股比例为 22.57%. 此次交易已经公司第六届第三十次董事会审议并通过. 由于天航控股由公司关联股东海航集团子公司海航集团北方 总部(天津)有限公司控股,此次受让股权属关联交易,公司董事陈明、杨景林、李铁需回避表决. 该事项尚需提交公司股东大会审议.

二、关联方介绍 天航控股有限责任公司注册资本15亿元,法定代表人李维艰,公司经营范围:以自有资金对交通运输业、房地产业、酒店 业及广告行业进行投资;

从事广告经营、航空器材、日用百货的经营;

资产管理服务(金融资产除外)、货物联运代理服务;

为企 业提供劳务服务;

自营和代理货物及技术的进出口.

三、交易标的基本情况 天津航空有限责任公司注册资本23亿元,天津航空法人代表李维艰,基地设在天津滨海国际机场机场大厦六楼,经营范 围为国内客货运输业务等. 海航集团、天航控股有限责任公司、天津保税区投资有限公司、昆仑信托有限公司、海南航空航 股份有限公司分别持有其33.96%、39.13%、 8.70%、17.39%和0.83%的股权. 截至2011年6月30日,天津航空总资产为125.99亿元,净资产为24.42亿元,2011年上半年营业收入为18.11亿元,净利润为 0.28亿元. (2011年半年度数据未经审计)

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、合同主要条款 (1)转让方:天航控股有限责任公司 (2)受让方:海南航空股份有限公司 (3)交易标的:天津航空有限责任公司5亿股(占注册资本的21.74%)股权 (4)交易价格:6.94亿元人民币 (5)交易结算方式:股权转让协议生效后三十日内以现金形式支付 (6)合同生效条件:海南航空股份有限公司股东大会审议通过之日起生效

2、定价政策: 经公司与天航控股友好协商,根据北京中企华资产评估有限责任公司出具天航控股有限责任公司拟转让所持有的天津 航空有限责任公司股权项目评估报告(中企华评报字(2011)第1301-2号),截至2011年6月30日,天津航空账面净资产为24.42亿元,评估值为31.92亿元,则其5亿股股权(占注册资本的21.74%)估值为6.94亿元,故受让价格确定为6.94亿元.