PDF《上海交运集团股份有限公司》

1 亿元委 托贷款;

对沈阳中瑞汽车零部件有限公司以现金方式增资 1.3 亿元;

在 按时偿还

6 亿元短期融资券的基础上完成

8 亿元的公司债发行工作及为 控股子公司提供担保.这些项目的实施,确保公司以较低财务费用筹措 稳定充足的现金流量,进一步改善资本结构,提高筹资能力,有力地支 持公司生产经营和项目建设发展的资金需求,促进核心主业的持续稳定 发展. 上述议案有的已实施完毕,有的正在实施之中,均取得较好的预期

6 效果.为公司全面完成2012年度经营目标,确保今后几年的持续发展奠 定基础.

二、加强治理建设,保障合规发展.

2012 年, 公司严格按照 《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司治理准则》 、 《上市公司章程指引》以及中国证监会和上海证券交易所颁布的相关要 求,继续完善公司法人治理结构,建立健全内部控制体系,促进公司规 范运作和发展.经年度评价,公司治理实际情况符合中国证监会、上海 证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求.

(一)健全治理长效机制,提高公司治理效率.

2012 年,公司董事会根据国家颁发的法律法规以及监管部门要求, 持续健全与完善公司治理长效机制,严格执行董事会、董事会四个专门 委员会决策程序、工作制度和独立董事制度,严格规范公司控股股东、 实际控制人行为,谋求公司和全体股东利益的共同发展.董事会各个专 门委员会按照议事规则规范运作,对董事会换届改选、经理层的聘任、 经营者年度考核、内部审计及监督、关联交易、对外担保等重大事项预 先审核.公司董事会与经理层自觉主动接受监事会的监督,认真听取监 事会的意见,邀请监事列席全部董事会会议,增加约束力度,保障董事 会运作合规有效. 按照《公司法》 、 《上市公司治理准则》 、 《公司章程》等规定进行换 届改选,选举产生了第六届董事会,成立第六届董事会 战略委员会 、 审计委员会 、 提名委员会 以及 薪酬与考核委员会 等四个专门 委员会,聘任了新一届的经理团队,并对公司行政职能部门的组织机构 进行完善,进一步增强董事会专属机构专业化作用和内部监管职能. 根据公司向特定对象发行股份购买资产后公司资产结构变化、业务 范围和管理规模的扩展需求,董事会进一步优化成员设置,提高外部董 事在董事会中比例,充分发挥外部董事特别是独立董事的作用,为公司 科学决策提供了保障;

统筹完善公司行政组织机构,科学界定部门职能 和管理权限;

建立与完善各种议事规则、工作细则以及管理制度,确保 各层级目标协同一致、职责清晰到位、运转平稳高效.

7 公司董事会成员忠实勤勉依法履行职责.积极参加公司召开的历次 董事会会议和专门委员会会议.为公司科学决策和规范运作提出专业意 见和建议.独立董事密切与审计等中介机构的沟通,全程参与

2012 年 度报告的审计与编制,切实有效发挥独立董事的独立作用.

(二)加大内控实施力度,增强风险防控能力. 根据国家财政部、 证监会等五部委联合发布的 《企业内控基本规范》 及相关指引和上海证监局所《关于做好上海辖区上市公司实施内控规范 工作的通知》要求,公司董事会审议批准并实施公司内部控制规范实施 工作方案. 董事会充分发挥审计委员会、专业咨询机构以及审计机构作用,强 化内控体系建设,增强风险防控能力.确定审计委员会担任内部控制体 系有效性的监督机构;