PDF《海南正和实业集团股份有限公司》

证券代码:600759 证券简称:正和股份 公告编号:2014-039 号 海南正和实业集团股份有限公司 关于以自筹资金先行收购马腾公司 95%股权的进展 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 风险提示

1、海南正和实业集团股份有限公司(以下简称 公司 )先行完成对马腾石 油股份有限公司(以下简称 马腾公司 )收购之后,若中国证监会不予核准公 司本次非公开发行股票,公司为收购马腾公司借入的资金将产生大额财务费用, 从而对公司业绩产生负面影响.

2、若公司本次非公开发行股票未取得证监会核准,公司收购马腾公司的最 终资金来源将为自筹资金而不是非公开发行股票募集资金, 由此公司收购马腾公 司将构成重大资产重组.

3、公司以自筹资金先期投入支付全部或部分马腾公司股权收购款项,自筹 资金来源包括:公司自有资金、银行借贷资金、公司间接控股股东香港中科石油 天然气有限公司的借资, 或公司直接控股股东广西正和实业集团有限公司的借资, 或其他合法渠道及方式筹集的资金.在本次非公开发行股票募集资金到位后,用 募集资金进行置换.

4、公司拟收购的马腾公司

7600 股股份中有

6800 股目前处于质押状态.根据《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》 ,马腾公司现任股东在最后期限日 之前交割必须满足拟收购的马腾公司股份已经解除质押或已经自质押权人处获 得向中科荷兰能源转让马腾公司股份的同意. 马腾公司现任股东能否满足该等交 割条件存在不确定性.

5、在公司完成对马腾公司收购之前,我国及哈萨克斯坦共和国的政策可能 发生变化,可能对马腾公司股权交割产生不利影响. 6. 公司实际控制人 HUI Ling(许玲)女士及香港中科石油天然气有限公司 出具了 《关于海南正和实业集团股份有限公司在本次非公开发行股票取得中国证 券监督管理委员会核准前实施募集资金投资项目有关风险的承诺函》,对公司以 自筹资金先期投入收购马腾公司股权产生的特定风险及损失进行补偿或承担. 该 等承诺是否能切实履行存在不确定性. ? 交易背景概述:

1 、 公司拟以非公开发行股票募集资金方式收购哈萨克斯坦国DINMUKHAMET APPAZOVICH IDRISSOV 先生、BAKHARIDIN NUGMANOVICH ABLAZIMOV 先生及 YERZHAN NURBEKOVICH DOSTYBAYEV(以下合称 卖方 )合 计持有的马腾公司 95%股权.在境外,公司分别于

2014 年1月14 日和

2014 年2月19 日收到哈萨克斯坦共和国石油天然气部和竞争保护署(反垄断署)的批 复函;

在境内,分别于

2014 年2月21 日、2014 年4月3日和

2014 年4月17 日获得国家发展和改革委员会的备案、 商务部的核准、 国家外汇管理部门的备案, 同时本次非公开发行事项已经公司

2014 年第一次临时股东大会审议通过,仅需 中国证监会的核准.

2、2013 年12 月3日,公司与马腾公司卖方签署了《附生效条件的具有约束 力的股份转让协议》 .根据《附生效条件的具有约束力的股份转让协议》1.3 条款 规定: 交易完成日期最迟应为

2014 年6月1日(以下简称 截止日期 ) .如果 交易未能在截止日期之前完成且没有任何一方应该对交易没有完成负责, 则本协 议在截止日期之后的一天自动终止. 同时,该协议 3.4 条款又规定: 只要双方 同意,本协议可以进行修改和/或增订.所有修改和增订必须采用书面形式.