PDF《海南正和实业集团股份有限公司》

2013 年12 月30 日,公司境外全资子公司中科荷兰能源集团有限公司(以下简 称 中科荷兰能源 )与马腾公司股东签署《马腾石油股份有限公司股份之股份 购买协议》 (SHARE PURCHASE AGREEMENT FOR THE SHARES IN MATEN PETROLEUM JSC) (以下简称 《股份购买协议》 ) .根据《股份购买协议》定义和解释:本次 交易的 最后期限日 是指

2014 年6月1日或根据第 4.6 或第 4.7 条的规定, 对最 后期限日延长而确定的其他日期;

综上, 若公司在

2014 年6月1日之前未能完成对马腾公司 95%股权的收购, 且公司与马腾公司股东未就延长截至日期达成一致并修改该协议, 本次收购存在 被终止的风险. 鉴于此,为防范上述风险的发生,尽快促成本次股权交割,保证马腾公司优 质油田资产如期注入上市公司,维护上市公司股东特别是中小投资者利益,公司 拟以自筹资金先期投入收购马腾公司 95%股权. 待公司非公开发行股票募集资金 到位后, 公司以非公开发行股票募集的资金置换已投入的马腾公司股权收购资金. ? 马腾公司股东DINMUKHAMET APPAZOVICH IDRISSOV 先生、BAKHARIDIN NUGMANOVICH ABLAZIMOV 先生、YERZHAN NURBEKOVICH DOSTYBAYEV 先生(以 下简称 资产出售方 )不是公司关联方,公司向其收购马腾公司 95%股权不 构成关联交易. ? 因马腾公司股权提前交割但证监会未核准本次非公开发行产生的风险及损 失,均由实际控制人 Hui Ling(许玲)女士及其控制的香港中科石油天然 气有限公司承担. ? 公司以自筹资金先期投入收购马腾公司 95%股权之事项尚需公司

2014 年第 二次临时股东大会审议通过.

一、本次交易概述 公司第十届董事会第十八次会议于

2014 年4月21 日以书面传真方式通知公 司全体董事,会议于

2014 年4月25 日以通讯方式审议表决召开,会议以

7 票同 意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于以自筹资金先行收购马腾公司 95%股 权的议案》,以5票同意、0 票反对、0 票弃权,关联董事姜亮先生、宁柱先生 回避表决,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以自筹资金 先行收购马腾公司 95%股权相关事宜的议案》.

二、交易对方基本情况 DINMUKHAMET APPAZOVICH IDRISSOV 先生,哈萨克斯坦公民,持有哈萨克斯 坦共和国内政部于

2013 年4月26 日签发的护照,护照号为 08670992,现居住 地为哈萨克斯坦共和国阿拉木图市,Gogol 大街,第166 号楼,第5号套房. DINMUKHAMET APPAZOVICH IDRISSOV 先生现任马腾公司董事会主席,是Ordabasy 公司的受益人.Ordabasy 公司是哈萨克斯坦大型控股集团公司之一,业务涵盖 石油天然气、电力、保险、油气设备、房地产、私募投资等. BAKHARIDIN NUGMANOVICH ABLAZIMOV 先生,哈萨克斯坦公民,持有哈萨克 斯坦共和国内政部于

2012 年7月18 日签发的护照,护照号为 08274114,现居 住地为哈萨克斯坦共和国阿克套市,第28 微型区,第24 号楼,第28 号套房. BAKHARIDIN NUGMANOVICH ABLAZIMOV 先生现任马腾公司董事,曾任马腾公司总 经理 YERZHAN NURBEKOVICH DOSTYBAYEV 先生,哈萨克斯坦公民,持有哈萨克斯 坦共和国内政部于

2013 年2月11 日签发的护照,护照号为 08596012,现居住 地为哈萨克斯坦共和国阿拉木图市, Volkhovskaya 大街, 第225a 号楼. YERZHAN NURBEKOVICH DOSTYBAYEV 先生曾任马腾公司副总经理.

三、交易标的基本情况