PDF《群创光电股份有限公司一三年股东常会议事录》

一、国内现金增资发行普通股授权董事会办理原则: 1.依公司法第二六七条规定保留发行股份之10%~15%由员工按实际 发行价格优先认购外;

其余股份拟依证券交易法第二十八条之一 规定由原股东放弃认购权利,全数提拨采询价圈购方式办理对外 公开承销.另本公司员工若有放弃认购或认购不足部份,拟授权 董事长或其指定之人按发行价格洽特定人认购之. 2.实际发行价格将依中华民国证券商业同业公会「承销商会员辅导 发行公司募集与发行有价证券自律规则」第七条规定,不低於订 价日本公司普通股於台湾证券交易所前

一、

三、五个营业日择一 计算之普通股收盘价之简单算术平均数扣除无偿配股除权及除息 后平均股价之九成.实际承销价格於询价圈购期间完毕后,拟请 授权董事长或其指定之人与主办承销商参酌圈购汇总情形议定, 并呈报主管机关核备后发行之. 3.本公司如以低於票面金额发行,而未采用其他筹资方式之原因与 其合理性:本公司截至103年第一季止,负债比率已高达59.84% ,为避免再度加重财务负担,实不宜再以举债方式筹资,考量以 现金增资发行普通股筹措资金,除可减少因借款所产生的利息支 出侵蚀公司获利,并降低公司财务风险外,且可增加公司财务调 度之弹性.故为改善财务结构,并提高投资人认购意愿以求顺利 -

4 - 取得资金,本公司如以低於票面金额办理现金增资发行新股方式 筹募资金,应属必要且合理.另,本公司目前向银行新增借款额 度并不容易,且本公司发行公司债亦不符合公司法第二百五十条 之规定,现可运用之主要筹资工具为纯股权之产品,如现金增资 发行新股及发行海外存托凭证等方式,故本次采现金增资发行普 通股筹措长期稳定之资金挹注并改善财务结构应属合理. 4.本次现金增资案对原股东股权稀释比率最高为18.01%,增资之效 益显现后,可强化公司之竞争力,提升营运效能之效益,对股东 权益有其正面助益,故应不致对原股东权益造成重大影响. 5.本次现金增资案於呈奉主管机关核准后,授权董事会办理发行新 股有关事宜. 6.前述未尽事宜,授权董事长依法全权处理之.

二、现金增资发行新股参与发行海外存托凭证授权董事会办理原则: 1.除依公司法第二六七条规定保留发行股份总数之10%~15%由本公 司员工认购外,其余股份拟依证券交易法第二十八条之一规定由 原股东放弃认购权利,全部提拨对外公开发行,充作参与发行海 外存托凭证之原有价证券.员工放弃认购或认购不足部份,拟授 权由董事长洽特定人认购或视市场需要列入参与发行海外存托凭 证之原有价证券. 2.办理海外存托凭证之发行价格,系依中华民国证券商业同业公会 「承销商会员辅导发行公司募集与发行有价证券自律规则」规定 ,不得低於订价日本公司普通股於国内集中交易市场之收盘价、 订价日前

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三、五个营业日择一计算之普通股收盘价之简单算 术平均数扣除无偿配股除权(或减资除权)及除息后平均股价之 九成,惟若国内相关法令发生变动时,亦得配合法令规定调整订 价方式,而鉴於国内股价常有剧烈短期波动,故其实际发行价格 於前述围内,授权由董事长依国际惯例、并参考国际资本市场 、国内市价及汇总圈购情形等,洽证券承销商订定之,以提高海 外投资人之接受度,故发行价格订定方式应属合理.另海外存托 凭证发行价格的决定方式,系以普通股在国内集中交易市场所形 成之公平交易市价为依,原股东仍得以接近海外存托凭证之发 行价格,於国内股市购入普通股股票,无需承担汇兑风险及流动 性风险,本次办理海外存托凭证之额度对原股东股权稀释比率最 高为18.01%,对股东权益尚无重大影响. 3.本公司如以低於票面金额发行,而未采用其他筹资方式之原因与 其合理性:本公司截至103年第一季止,负债比率已高达59.84% ,为避免再度加重财务负担,实不宜再以举债方式筹资,考量以 现金增资发行普通股参与发行海外存托凭证筹措资金,除可减少 因借款所产生的利息支出侵蚀公司获利,并降低公司财务风险外 -