PDF《China Jinmao Holdings Group Limited》

3 抵销权 若天能置业或中化蓝天或其各自指定的接受贷款的借款人因任何原因导致杭州置 业无法收回其按照框架协议所提供的贷款或应计利息,则杭州置业将有权以任何 须付天能置业或中化蓝天的款项抵销该方或其指定的接受贷款的借款人应付杭州 置业的款项. 建议上限 本公司预期於框架协议有效期内,杭州置业向中化蓝天 (或其指定的接受贷款的 借款人)所提供贷款的每日最高结存余额 (包括应计利息)将为人民币700百万 元.於计算该上限时,董事所考虑的主要因素如下: ? 杭州置业开发项目进度、现金结余及未来三年内的计划销售规模;

? 本集团的资金管理策略;

及?本集团於框架协议期内的发展及财政需要. 进行交易的原因及益处 杭州置业销售情况良好、销售回款充裕,董事认为,由杭州置业向其股东提供贷 款,可减少其现金结余的闲置状况,充分发挥资金优势,合理配置资源,提高资 金使用率,满足本集团於其他开发项目的发展及财政需要.杭州置业於框架协议 项下所提供予其股东天能置业及中化蓝天 (或其各自指定的接受贷款的借款人) 的 贷款,金额将与天能置业及中化蓝天所持杭州置业的股权比例对等,且其他贷款 交易条件亦相同,符合天能置业及中化蓝天分别於杭州置业所占权益的比例. 为确保贷款的条款及条件同样适用於天能置业及中化蓝天,本公司的资本市场部 将与杭州置业一同根贾葜靡档牟莆褡纯隼宥ㄆ渌峁┑拇畹慕鸲罴捌谙, 其后,有关议案将提呈杭州置业的股东会批准,并且各方将订立的具体贷款协议 将呈交至本公司的审计法务部,以确保该等协议将根蚣苄槎┝. 董事 (包括独立非执行董事) 认为框架协议及其项下持续关连交易属本公司日常业 务中按照正常商业条款进行的交易,公平合理,并且符合本公司及其股东的整体 利益.

4 蔡希有先生、杨林先生及崔焱先生为本公司控股公司中化集团及中化股份的雇 员,因此彼等被视为於框架协议下的交易中拥有重大利益,并已就批准该交易的 董事会决议案放弃表决. 上市规则的影响 中化集团为本公司的最终控股公司,因而为本公司的关连人士.中化蓝天由中 化集团持有约51%的股权,为中化集团的非全资附属公司,亦为本公司的关连人 士.杭州置业为本公司 (透过天能置业) 持有85%股权的附属公司并且由中化蓝天 持有15%股权,因此根鲜泄嬖虻14A.16(1)条,杭州置业为本公司的关连附属 公司. 杭州置业根蚣苄橄蛑谢短 (或其指定的接受贷款的借款人) 提供委托贷款 的交易构成本公司向关连人士提供财务资助,因而构成本公司在上市规则第14A 章下的持续关连交易.由於杭州置业向中化蓝天 (或其指定的接受贷款的借款人) 所提供委托贷款的每日最高结存余额 (包括应计利息) 的一个或多个适用百分比率 高於0.1%但低於5%,因此根鲜泄嬖虻14A章,杭州置业向中化蓝天 (或其指 定的接受贷款的借款人)提供委托贷款的交易须遵守申报、公告及年度审核的规 定,但可豁免遵守取得独立股东批准的规定. 杭州置业根蚣苄橄蛱炷苤靡 (或其指定的接受贷款的借款人) 提供委托贷款 的交易亦构成本公司在上市规则第14A章下的持续关连交易,但该项交易根 市规则第14A.90条获豁免遵守申报、公告、年度审核及独立股东批准的规定,原 因为该项交易构成本集团从一名关连人士收取的财务资助,而该项财务资助按正 常商业条款进行,且并无以本集团的资产作抵押. 有关订约方的资料 本公司是中国一家大型优质房地产项目开发商及运营商.本公司为中化集团的房 地产开发业务的平台企业.本公司现有主营业务包括商用及住宅物业的开发、销售、租赁及管理以及酒店经营. 天能置业主要在中国从事房地产投资. 中化蓝天主要从事氟化工、医药、农药化工及工程设计. 杭州置业是一家在中国浙江省杭州市从事房地产开发的项目公司.