PDF《中化国际（控股）股份有限公司》

(一)尽职推荐阶段 中化国际 A 股非公开发行保荐期间,保荐机构积极组织协调中介机构参与 证券发行上市的相关工作.具体工作包括:按照法律、行政法规和中国证监会的 规定,对中化国际及其发起人、控股股东、实际控制人进行尽职调查;

统筹非公 开发行 A 股股票的各项准备工作,按照各方确定工作时间表推进相关工作;

根 据中化国际的委托,组织编制申请文件并出具发行保荐书、发行保荐工作报告、 尽职调查报告等重要文件及相关其他文件.保荐机构提交推荐文件后,组织中化 国际及其中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复;

按照中国证监会的要求对 涉及本次非公开发行的特定事项进行尽职调查或者核查;

根据中国证监会的反馈 和中化国际公司情况的变化,统筹修订本次发行有关的文件.根据中国证监会的 批准,与中化国际共同确定发行方案、价格和时间安排;

协助中化国际制订市场 推广策略,协助准备推介资料、分析报告,安排必要的推介会;

协助中化国际进 行路演推介工作,并安排和完成股票发行.

(二)持续督导阶段

2013 年12 月本次发行股票上市后,保荐机构针对中化国际具体情况确定了 持续督导的内容和重点,并承担了以下相关工作: (1)持续关注中化国际的董事 会、监事会和股东大会的运作及其表决事项;

持续关注中化国际内部控制制度建 设和内部控制运行情况;

(2)督导中化国际严格按照《证券法》 、 《公司法》等有

4 关法律、法规及规范性文件的要求,履行信息披露义务;

审阅定期报告、临时公 告、 三会 公告等信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件;

(3)持续关注中化国际募集资金的使用等承诺事项,督导中化国际按照承诺用 途合法合规使用募集资金;

(4)督导中化国际有效执行有关关联交易的内部审批 程序、信息披露制度和关联交易定价机制,完善保障关联交易公允性和合规性的 制度;

(5)持续关注中化国际为他人提供担保等事项;

(6)按时向上交所提交公 司年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告等相关文件;

(7)定期对中化国 际进行现场回访,搜集、审阅相关文件,并与发行人有关部门和人员进行访谈, 对公司规范运作提出建议.

(三)保荐代表人更换情况

2015 年3月19 日,由于负责本次发行持续督导责任的保荐代表人之一毕伟 伟离职,保荐机构决定委派赵沛霖接替毕伟伟,继续履行持续督导责任.

六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

(一)使用募集资金置换预先已投入的自筹资金及现金管理 公司在募集资金实际到位之前, 已利用自筹资金预先投入和实施募集资金投 资项目,该事项已经

2012 年第二次临时股东大会审议通过.根据安永华明会计 师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2013)专字第 60662729_B08 号《中 化国际(控股)股份有限公司专项鉴证报告》 ( 鉴证报告 ) ,截至

2013 年11 月28 日,中化国际以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目金额为人民币 26.16 亿元. 中化国际本次发行的募集资金投资项目为通过其境外子公司 Sinochem International (Overseas) Pte.Ltd. (中化国际新加坡) 实施对江苏圣奥化学品科技有 限公司 60.976%股权的收购.收购款项人民币 26.16 亿元由于涉及在国家外汇管 理局及银行办理资金登记及汇出手续,将在汇出之前处于闲置状态.公司在确保 不影响募集资金使用规划和使用进度的情况下, 使用该部分暂时闲置的募集资金 进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品.