PDF《海信科龙电器股份有限公司 收购报告书》

同时,根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资 产若干问题的通知》(证监公司字〖2001〗105 号)的规定,本次发行股份拟购 买资产的价值超过科龙电器截至

2006 年12 月31 日经审计的合并报表总资产的 50%,属于重大资产购买行为,须经中国证监会核准. 综上所述, ST科龙本次非公开发行最终能否成功实施及海信空调要约收购豁 免能否获得批准存在不确定性. 海信科龙电器股份有限公司收购报告书摘要 IV 目录

第一节 释义.1

第二节 收购人介绍.4

一、收购人基本情况.4

二、收购人相关产权及控制关系.5

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况.6

四、收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况.12

五、收购人董事、监事、高级管理人员的情况.12

六、 收购人及其控股股东、 实际控制人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5%的简要情况

12

第三节 收购人持股情况.14

第四节 收购决定及收购目的.16

一、收购人本次收购的目的.16

二、收购人本次收购的决定及已履行的相关法律程序.16

三、关于收购人是否拟在未来

12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益 的股份.16

第五节 收购方式.17

一、收购人本次收购的股份数量及其比例.17

二、本次以资产认购上市公司发行股份的基本情况.17

三、本次拟注入资产的财务会计报告.18

四、本次拟注入资产的评估报告.21

第六节 资金来源.22

一、资金来源.22

二、支付方式.22

第七节 后续计划.23

一、上市公司主营业务的调整.23

二、上市公司资产、业务的整合计划.23

三、上市公司董事及高级管理人员的调整.25

四、上市公司组织结构的调整.25 海信科龙电器股份有限公司收购报告书摘要 V

五、上市公司章程条款的修订.25

六、对上市公司现有人员的安置计划.25

七、对上市公司分红政策的重大变化.26

八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.26

第八节 其他重大事项.27

一、收购人的声明.28

二、财务顾问的声明.29

三、律师事务所及经办律师的声明.30

第九节 备查文件.31

一、备查文件.31

二、备查地点.31 附表:收购报告书.32 海信科龙电器股份有限公司收购报告书摘要 1-2-1

第一节 释义本报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义: 科龙电器、ST 科龙、公司、上市公司 指 海信科龙电器股份有限公司 本报告书、本报告 指 海信科龙电器股份有限公司收购报告书摘 要 本次收购、本次交易 指 青岛海信空调有限公司以资产 (海信 (北京) 电器有限公司 55%股权、海信(山东)空调 有限公司 100%股权、海信(浙江)空调有 限公司 51%股权、海信营销白电资产)认购 海信科龙电器股份有限公司定向发行的股 份(A 股) 海信空调 指 青岛海信空调有限公司 海信集团 指 海信集团有限公司 海信电子控股 指 青岛海信电子产业控股股份有限公司 海信营销公司 指 青岛海信营销有限公司 海信北京公司 指 海信(北京)电器有限公司 海信南京公司 指 海信(南京)电器有限公司 海信浙江公司 指 海信(浙江)空调有限公司 海信山东公司 指 即科龙电器股改方案中所指 海信空调平度 工厂 ,目前已设立为独立法人,公司名称 为 海信(山东)空调有限公司 海信国际 指 海信国际(控股)有限公司 海信模具 指 青岛海信模具有限公司 海信环保 指 山东海信环保有限公司 海信光学 指 青岛海信光学有限公司 海信物业 指 青岛海信物业有限公司 海信地产公司 指 青岛海信房地产股份有限公司 海信科龙电器股份有限公司收购报告书摘要 1-2-2 海信通信公司 指 青岛海信通信有限公司 海信电器 指 青岛海信电器股份有限公司 格林柯尔 指 广东格林柯尔企业发展有限公司 《发行股份购买资产协议》 指 《海信科龙电器股份有限公司以新增股份 (A 股)购买青岛海信空调有限公司白电资 产之协议》 标的资产 指 海信(北京)电器有限公司 55%股权、海信 (山东)空调有限公司 100%股权、海信(浙江)空调有限公司 51%股权、海信营销白电 资产 标的公司 指 本次拟购买资产中的海信(北京)电器有限 公司、 海信 (山东) 空调有限公司、 海信 (浙江)空调有限公司 收购管理办法 指 中国证券监督管理委员会颁布并于