PDF《Sunshine 100 China Holdings Ltd》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

Sunshine

100 China Holdings Ltd 阳光100中国控股有限公司 (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:2608) 非常重大出售事项出售100% 卓星绪言董事会欣然宣布,於二零一九年四月十三日,卖方(本 公司拥有其全部已发行股本的55% 之附属公司) 与 (其 中包括) 买方及目标公司订立股权及债权收购协议,寺舴接刑跫獬鍪,而买方有条件同意购买目标公司全部已发行股本及债权,应以现金支付的总代价为人民币4,661,241,775.98 元,包括(i) 权益代价人民币4,397,000,000 元 (可 予调整) ;

及(ii)贷款代价人民币264,241,775.98 元. 於交割后,目标公司将不再为本公司的附属公司,且目标集团公司的财务业绩将不再合并入本集团财务报表. 上市规则的影响由於有关出售事项的其中一项或多项适用百分比率(定 义见上市规则) 超过75%,故根鲜泄嬖虻14 章,出售事项构成本公司的非常重大出售事项,故须遵守上市规则第14 章项下的申报、公告、通函及股东批准规定. C

2 C 一般资料本公司将举行股东特别大会,以供股东考虑及酌情通过股权及债权收购协议及其项下拟进行之交易. 就本公司所知,并无股东於股权及债权收购协议及其项下拟进行之交易中拥有重大权益,故并无股东须於股东特别大会上就股权及债权收购协议及其项下拟进行之交易的决议案放弃投票. 载有(其 中包括) 出售事项进一步详情、其他资料及股东特别大会通告的通函将於二零一九年五月八日或之前寄发予股东. 股东及有意投资者谨请留意交割须待条件获满足 (或获豁免) 后方可作实. 股东及有意投资者於买卖股份及本公司其他证券时务请审慎行事. 绪言董事会欣然宣布,於二零一九年四月十三日,卖方(本 公司拥有其全部已发行股本的55% 之附属公司) 与 (其 中包括) 买方及目标公司订立股权及债权收购协议,寺舴接刑跫獬鍪,而买方有条件同意购买目标公司全部已发行股本及贷款,应以现金支付的总代价为人民币4,661,241,775.98元,包括(i)权益代价人民币4,397,000,000元 (可 予调整) ;

及(ii) 贷款代价人民币264,241,775.98 元. 本公司及其若干附属公司(包 括卖方) 过往曾向目标公司发放贷款,截至二零一九年三月三十一日之金额为人民币264,241,775.98 元(「贷 款」 ) , 包括金额约为人民币126,110,639.92 元的境外贷款(「境 外贷款」 ) 及金额约为人民币138,131,136.06 元的境内贷款(「境内贷款」).根扇罢ㄊ展盒榈奶蹩,各方确认境外贷款应转让予买方,代价为人民币126,110,639.92 元及境内贷款应转让予买方指定人士,代价为人民币138,131,136.06元. C

3 C 於交割后,目标公司将不再为本公司的附属公司,且目标集团公司的财务业绩将不再合并入本集团财务报表. 股权及债权收购协议的详情载列如下: 股权及债权收购协议日期二零一九年四月十三日订约方(i) 卖方: 长佳国际有限公司,一间由本公司拥有其全部已发行股本的55% 之附属公司;

(ii) 卖方担保人: 本公司及联泰,后者持有卖方45% 的权益;