PDF《Sunshine 100 China Holdings Ltd》

(ii) 清远德伦及德龙置业所有公司文件已移交买方;

(iii) 目标集团公司(德 龙置业及清远德伦除外) 的所有公司文件已由买方及卖方共管;

(iv) 与 A地 块有关的所有相关文件及A地块的管理权及A地块已竣工工程现场的进入权及控制权已移交买方;

(v) 清远德伦的法定代表人、董事、监事、总经理及高级管理层已根扇罢ㄊ展盒榻斜涓,清远德伦的公司章程已根扇罢ㄊ展盒榻行薅;

(vi) 订约方同意目标项目公司(清 远德伦除外) 的任何董事会决议案均须获得董事一致通过;

及C7C(vii) 除非买方另有指示,若干由目标集团订立的合约已作终止;

有关终止产生的所有责任应由卖方承担且买方进入工程现场的权利应不受影响. 第一次交割应於上述卖方的义务获履行后视为落实,尽管卖方并无转让任何目标公司股份的所有权予买方. 第二次交割买方应於支付进一步定金日期后六(6) 个月内,於下列条件满足后向卖方指定账户支付第一期付款: (i) 本公司已满足联交所规定的监管合规要求,包括通函已提交联交所且股东已批准股权及债权收购协议及其项下拟进行之交易;

(ii) 卖方持有的目标公司全部已发行股本的55%已转让予买方或其指定人士,证明买方或其指定人士为该等已发行股份的实益拥有人的文件已作签署;

(iii) 就C地块以中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司为受益人授出的抵押已解除;

(iv) 卖方、卖方担保人针对目标公司的所有股东协议已作终止;

(v) 所有下列文件已於第一期付款支付日期前获签署并於第一期付款支付后交付予买方: (a) 清远金伦及金伦置业的所有公司文件已移交买方;

(b) 与B 地块有关的所有相关文件及B 地块的管理权及B地块已竣工工程现场的进入权及控制权已移交买方;

C

8 C (c) 清远金伦及金伦置业的法定代表人、董事、监事、总经理及高级管理层已变更为买方指定人士;

(d) 清远金伦及金伦置业订立的所有劳动合约已作终止且有关终止产生的所有责任应由卖方承担;

(e) 金伦置业拥有的清远金伦100%股权已以买方或买方指定的任何公司为受益人进行质押且有关质押已作正式登记;

及(f) 目标公司拥有的金伦置业全部已发行股本的100% 已以买方或买方指定的任何公司为受益人进行押记且有关押记已作正式登记. 卖方应於第一期付款支付日期后15 个工作日内履行上述义务.义务履行完成后,第二次交割应被视为落实(「第 二次交割」 ) . 於目标公司全部已发行股本的55%已转让予买方或其指定人士起,除不可抗力因素外,卖方及买方不可终止或解除股权及债权收购协议. 第三次交割买方应於进一步定金支付日期起十二(12)个月内,及下列文件於第二期付款支付日期前获签署的前提下,向共管账户支付第二期付款,下列文件将於第二期付款支付后交付予买方: (i) 卖方持有的目标公司全部已发行股本的22%已转让予买方或其指定人士作为该等权益的实益拥有人;

证明买方或其指定人士为该等已发行股份的实益拥有人的文件已作签署;

(ii) 威康置业及清远威康的管理权、所有公司文件及物业(包 括有关C地块的所有相关文件) 已移交买方;

(iii) 威康置业及清远威康的法定代表人、董事、监事、总经理及高级管理层已变更为买方指定人士;