PDF《Sunshine 100 China Holdings Ltd》

(iii) 买方: 凯择有限公司,买方担保人的附属公司;

(iv) 买方担保人: 佳兆业集团控股有限公司;

及(v) 目标公司: 卓星集团有限公司,本公司之间接附属公司. 就董事经作出一切合理查询后所知、所悉及所信,於本公告日,买方、 买方担保人及其最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士的第三方及联泰为独立於买方及买方担保人的第三方. 联泰因持有卖方股份而属於本公司於附属公司层面之关连人士. C

4 C 将予出售的资产根扇罢ㄊ展盒榈奶蹩,卖方已有条件同意(i) 向买方转让目标公司全部已发行股本的100%,代价为人民币4,397,000,000元 (可 予调整) ( 「股权代价」 ) ;

及(ii)向买方及买方指定人士转让未偿还总额为人民币264,241,775.98元的贷款,代价为人民币264,241,775.98 元(「贷 款代价」 ) .股权代价及贷款代价的总代价为人民币4,661,241,775.98 元(「总 代价」 ) . 目标公司的主要资产为位於中国广东省清远市清城区龙塘镇的物业开发项目,其地盘面积约为515.62 亩,计容面积约为1,183,327 平方米,可开发作住宅用途. 下图载列目标集团於本公告日期的股权架构: 联泰 本公司 卖方 目标公司 威康置业 德龙置业 金伦置业 伟隆置业 清远威康 清远德伦 清远金伦 清远威泰 45% 55% 附注: 1) 虚线代表间接所有权,为简化此图,已省略中介公司. 2) 除非另有说明,各持股比例均为100%. C

5 C 代价总代价人民币4,661,241,775.98 元 (可 予调整) 或等值外币应以下列方式支付予卖方: (i) 初始定金人民币20,000,000元,占总代价约0.43%,已由佳兆业集团(深 圳) 有限公司於股权及债权收购协议签署前支付予卖方(「初 始定金」 ) ;

(ii) 进一步定金人民币1,080,000,000元 (或 等值美元) ,占总代价约23.02% ( 「进一步定金」 ) ;

(iii) 人民币1,500,000,000 元 (或 等值外币) ,占总代价约31.97% ( 「第一期付款」 ) ;

(iv) 人民币1,030,620,887.99 元 (或 等值外币) ,占总代价於扣除初始定金、 进一步定金及第一期付款后余额的约50% ( 「第二期付款」 ) ;

及(v) 人民币1,030,620,887.99 元 (或 等值外币) ,即总代价的余额(「第 三期付款」 ) . 卖方关於进一步定金的义务买方应於股权及债权收购协议签订后15 日内且下列条件已获满足的前提下向卖方指定账户支付进一步定金;

倘协议签订后15 日内有关条件未获满足,则於条件获满足后3日内向卖方指定账户支付进一步定金: (i) 债务重组已完成,就目标公司股本的所有股份押记及所有公开登记质押已解除(如 有) ;

(ii) 卖方、卖方担保人及任何其联属人士已完成出售事项的内部合规及批准程序,包括本公司已作出上市规则规定的公告及已获得有关公司董事会的批准;

(iii) 目标项目公司雇员的任何共同投资已移除;

C

6 C (iv) 目标集团公司的所有公司文件已由卖方及买方共管;

及订约方同意目标集团公司决策均须经卖方与买方共同同意;

(v) 有关委任由买方提名的目标公司两名替任董事之文件已获正式签署, 及目标公司的所有董事会决议案均需获得全体董事的批准;

及(vi) 一名替任董事已分别获委任至德龙置业、金伦置业、威康置业、伟隆置业、清远金伦、清远威康、清远德伦及清远威泰各自的董事会. 交割第一次交割股东批准后,初始定金及进一步定金将被视为已被卖方收取的代价.於股东批准翌日,卖方应促成下列事项: (i) 德龙置业拥有的清远德伦100%股权已以买方或买方指定的任何公司为受益人进行质押且有关质押已於工商机关登记;