PDF《黑龙江黑化股份有限公司》

黑龙江黑化股份有限公司 重大资产置换及以新增股份 换股吸收合并翔鹭石化股份有限公司 暨关联交易预案 独立财务顾问 二一年十二月 ST 黑化重大资产置换及以新增股份换股吸收合并翔鹭石化暨关联交易预案 公司声明 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确、 完整, 没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏.

本预案中所涉及的置出资产审计、评估工作尚未完成,所涉及的被并方的审 计、评估和盈利预测审核工作尚未完成.本公司及董事会全体董事保证本预案中 所引用的相关数据的真实性和合理性.相关资产经审计的历史财务数据、资产评 估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露. 本次重大资产置换及以新增股份换股吸收合并翔鹭石化股份有限公司暨关 联交易的交易对方厦门翔鹭化纤股份有限公司、China Xianglu Petrochem (BVI) Limited、Kingland Overseas Development Inc.、建银国际(中国)有限公司 和被并方翔鹭石化股份有限公司已出具承诺函, 保证其为本次重大资产重组所提 供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任. 本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;

因本次交 易引致的投资风险,由投资者自行负责. 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、 确 认或批准. 本预案所述本次重大资产置换及以新增股份换股吸收合并翔鹭石化股 份有限公司相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准.

2 ST 黑化重大资产置换及以新增股份换股吸收合并翔鹭石化暨关联交易预案 特别提示

一、本次交易方案的主要内容 黑龙江黑化股份有限公司(简称 ST黑化 )拟进行重大资产重组,重组方 案简述如下:(1)ST黑化拟以全部资产和负债(以下简称 置出资产 )与厦 门翔鹭化纤股份有限公司(简称 翔鹭化纤 )持有的翔鹭石化股份有限公司(简称 翔鹭石化 )等值股份进行置换;

(2)翔鹭化纤以上述置出资产为对价受让 黑龙江黑化集团有限公司 (简称 黑化集团 ) 所持有的ST黑化12,717万股股份;

(3)在资产置换的基础上,ST黑化以新增股份对翔鹭石化进行换股吸收合并, 翔鹭石化的股东(ST黑化除外)所持有的翔鹭石化股份全部转换为ST黑化的新增 股份. 本次重组完成后, ST黑化的全部资产和负债以及相关的所有权利义务将由黑 化集团或其指定第三方承接,翔鹭石化的全部资产、负债、业务、人员将由ST 黑化承继,翔鹭石化注销. 本次交易完成后,本公司将置出原有的炼焦和煤化工业务,并通过换股吸收 合并翔鹭石化使主营业务变为PTA产品的生产和销售. 翔鹭石化的PTA业务具有良 好的历史经营业绩和较好的盈利前景,通过本次交易,公司的主营业务将得到重 大改善.

二、本次交易预案的审议 2010年12月29日,中国化工集团公司、中国昊华化工(集团)总公司、黑化 集团、ST黑化与翔鹭化纤、China Xianglu Petrochem (BVI) Limited(简称 Xianglu BVI )、Gold Forest Company Limited(简称 Gold Forest )、 翔鹭石化签署了《关于股份转让、重大资产置换及换股吸收合并事宜之框架协 议》.同日,本公司第四届董事会第十七次会议审议了本次重大资产重组方案. 鉴于Gold Forest已与建银国际(中国)有限公司(简称 建银国际 )、 Kingland Overseas Development Inc.(简称 Kingland BVI )和Xianglu BVI 签订股份转让协议,约定将其所持翔鹭石化15%股份分别转让给建银国际、 Xianglu BVI、Kingland BVI,转让比例分别为12%、1.65%和1.35%.建银国际、 Xianglu BVI、Kingland BVI已承诺了解《框架协议》内容,并自前述翔鹭石化