PDF《黑龙江黑化股份有限公司》

3 ST 黑化重大资产置换及以新增股份换股吸收合并翔鹭石化暨关联交易预案 的股份转让完成后,承继Gold Forest的股东权利、履行Gold Forest在《框架协 议》下的全部承诺和义务. 本预案中所涉及的置出资产审计、评估工作尚未完成,所涉及的被并方的审 计、评估和盈利预测审核工作尚未完成.本公司将在相关审计、评估、盈利预测 审核完成后再次召开董事会, 编制并披露重大资产置换及以新增股份换股吸收合 并翔鹭石化股份有限公司暨关联交易报告书及其摘要. 相关资产经审计的历史财 务数据、 资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予 以披露.

三、拟置出资产和翔鹭石化的预估值、换股价格 ST 黑化拟置出资产的预估值为 54,952.40 万元,翔鹭石化的预估值为 724,267.84 万元. ST 黑化的换股价格为本次董事会决议公告日前

20 个交易日的公司股票均 价, 即4.74 元/股. 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则进行相 应调整. 翔鹭石化的股东所持翔鹭石化股权的价值为其所持翔鹭石化的股权比例 乘以翔鹭石化全部股权的评估净值. 考虑资产置换因素,本次换股吸收合并中新增股份的数量约为 141,205.79 万股. 拟置出资产的定价、翔鹭石化的定价、换股价格将最终根据具备证券业务资 格的评估机构出具并经评估备案(如需)的拟置出资产评估结果和翔鹭石化评估 结果确定.

四、本次交易拟新增股份的数量及其锁定期 翔鹭化纤及其一致行动人Xianglu BVI、Kingland BVI均出具承诺函,承诺 其在本公司拥有权益的股份自相关股份登记至本公司名下之日起三十六个月内 不转让,锁定期之后将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行. 建银国际出具承诺函, 承诺其在本次重组中所获得的本公司的股份自相关股 份登记至本公司名下之日起三十六个月内不转让, 锁定期之后将按照中国证监会 及上海证券交易所的有关规定执行.

4 ST 黑化重大资产置换及以新增股份换股吸收合并翔鹭石化暨关联交易预案

五、本次交易尚需取得的批准或核准 本次重组尚需履行如下批准程序:(1)本次重组尚需本公司关于本次重大 资产重组的第二次董事会、股东大会审议通过,且股东大会同意翔鹭化纤及其一 致行动人免于以要约方式收购本公司;

(2)ST黑化拟置出资产的评估报告和被 并方翔鹭石化的评估报告需经国有资产监督管理部门的备案(如需);

(3)本 次交易需获得国有资产管理部门的正式批准;

(4)Xianglu BVI和Kingland BVI 作为战略投资者战略投资ST黑化事项需取得商务部的批准;

(5)ST黑化本次重 大资产重组需通过环境保护主管部门的环境保护核查, 并由其出具核查意见;

(6) 中国证监会核准ST黑化本次重组方案, 并豁免翔鹭化纤及其一致行动人对ST黑化 的要约收购义务;

(7)本次交易可能面临的其他主管部门审批事项. 本次重组能否获得相关权利机构和主管部门的批准或核准, 以及获得相关批 准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险.

六、本次交易的相关风险 本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性, 就本次重组的有关 风险因素做出特别说明, 详见本预案