PDF《京投轨道交通科技控股有限公司》

本公司已有条件同意透过京投卓越向东方网力支付人民币418,000,000元 (相 当於约港币476,520,000元) 的可退还意向金,惟须待以下条件获达成后,方可作实: (i) 本公司已完成有关华启智能的审计、评估、法律、业务尽职审查;

(ii) 签署及交付收购事项的收购协议及附属协议;

(iii) 本次收购相关事项已经本公司董事会审议通过;

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4 C (iv) 本次收购相关事项已经本公司控股股东北京市基础设施投资有限公司的董事会通过;

(v) 联交所批准有关收购事项的公告并确定收购事项构成上市规则项下本公司一项非常重大收购事项(而 非反收购行动) ;

(vi) 东方网力已完成股权出质设立登记,而该原始登记文件已交付本公司及京投卓越;

及(vii) 东方网力已依涔菊鲁叹捅敬问展核惺乱寺男型瓯掀淠诓烤霾叱绦. 倘上文条件(iv)获达成(不 论其他条件是否获达成) ,京投卓越须於2018年12月7 日前(含2018年12月7日当日) 向东方网力支付意向金.倘意向金并未於2018年12 月7日前(含2018年12月7日当日) 支付予东方网力,收购意向书中的排他性条款将予以终止. 根展嚎蚣苄,意向金将在以下日期(以 最早发生者为准) 由东方网力透过京投卓越退还予本公司: (i) 京投卓越向东方网力提供意向金之日起满180日之日;

(ii) 东方网力已收到第一期股权转让价款之日起满10个工作日;

(iii) 东方网力、华启智能或刘先生违反收购协议的约定,并经本公司向其发出相关通知后的第20个工作日;

(iv) 收购协议签署之日起满180日本次股权转让未完成交割;

(v) 收购协议被解除或终止后的第20个工作日. 根展盒,买卖标的股权的代价为人民币1,045,000,000元 (相 当於约港币1,191,300,000元) (可予以下调) ,将由本公司按以下方式以现金向东方网力支付: (i) 於 (其中包括) 股权转让完成后10个工作日内向东方网力支付人民币365,750,000 元 (相 当於约港币416,955,000元) ( 「第一期股权转让价款」 ) ,即代价的35%;

(ii) 於 (其 中包括) 东方网力透过京投卓越向本公司退还意向金后10个工作日内向东方网力支付人民币418,000,000元 (相 当於约港币476,520,000元) ( 「第二期股权转让价款」 ) ,即代价的40%;

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5 C (iii) 於 (其 中包括) 载有无保留核数师意见的2019年经审核账目发布后10个工作日内向东方网力支付人民币73,150,000元 (相 当於约港币83,391,000元) ( 「第三期股权转让价款」 ) ,即代价的7%,惟可予以调整;

(iv) 於 (其 中包括) 载有无保留核数师意见的2020年经审核账目发布后10个工作日内向东方网力支付人民币83,600,000元 (相 当於约港币95,304,000元) ( 「第四期股权转让价款」 ) ,即代价的8%,惟可予以调整;

及(v) 於 (其 中包括) 载有无保留核数师意见的2021年经审核账目发布后10个工作日内向东方网力支付人民币104,500,000元 (相 当於约港币119,130,000元) ( 「第五期股权转让价款」 ) ,即代价的10%,惟可予以调整;

上述代价将於下列情况下作出调整: (i) 倘代价大於北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准的标的股权估值(「经 核准的评估值」 ) 逾10%,代价的总金额将下调.在此情况下,代价将调整为经核准的评估值的110%. (ii) 倘华启智能的该纯利少於承诺净利润数,则第三期股权转让价款、第四期股权转让价款及第五期股权转让价款将予以下调.业绩承诺及调整机制的详情载於本公告「业 绩承诺」 一段. 代价由本公司与东方网力经公平磋商后厘定,本公司已考虑(其 中包括) (i)业绩承诺;