PDF《京投轨道交通科技控股有限公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

京投轨道交通科技控股有限公司BII Railway Transportation Technology Holdings Company Limited (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:1522) 有关建议收购华启智能95%股权之非常重大收购事项收购协议董事会欣然宣布,於2018年11月29日 (交 易时段后) ,本公司、东方网力、华启智能及刘先生订立收购协议.,本公司已有条件同意收购,而东方网力已有条件同意出售标的股权(即 华启智能95%的股权) ,代价为人民币1,045,000,000 元 (相 当於约港币1,191,300,000元) . 交割将於收购协议所有先决条件获达成(或 如适用,获该等协议各订约方豁免) 之后20个工作日内完成. 登记完成后,华启智能将成为本公司的非全资附属公司,而其财务报表将并入本公司的财务报表. 上市规则的涵义由於收购事项的若干适用百分比率超过100%,根鲜泄嬖虻14章,收购事项构成本公司一项非常重大收购事项,故本公司须遵守申报、公告及股东批准规定. C

2 C 股东特别大会本公司将召开及举行股东特别大会以供股东考虑及酌情批准收购协议及其项下拟进行的交易,包括授予华启智能管理团向本公司出售股权的选择权.戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⒕∠ぜ叭沸,概无股东於收购事项中拥有重大权益,因此概无股东须於股东特别大会上就批准收购协议及其项下拟进行的交易,包括授予华启智能管理团向本公司出售股权的选择权的普通决议案放弃投票. 由於需要额外时间编制将载入通函的华启集团财务资料,载有(其 中包括) (i)收购事项的详情;

(ii)华启集团的财务资料;

(iii)股东特别大会通告;

及(iv) 上市规则所规定的其他资料的通函将於2019年1月31日或之前寄发予股东, 以给予本公司充足时间编制所需财务资料及其他相关资料以供载入通函. 由於完成须待收购协议所有先决条件获达成及或 豁免(视 情况而定) 后,方可作实,因此收购事项未必会进行.股东及潜在投资者於买卖本公司证券时务须审慎行事. 绪言董事会欣然宣布,於2018年11月29日 (交 易时段后) ,本公司、东方网力、华启智能及刘先生订立收购协议,,

本公司已有条件同意收购,而东方网力已有条件同意出售标的股权(即 华启智能95%的股权) ,代价为人民币1,045,000,000 元 (相 当於约港币1,191,300,000元) . 收购协议收购协议的主要条款载列如下: 日期: 2018年11月29日 (交 易时段后) 主要订约方: (1) 本公司(作 为买方) ;

(2) 东方网力(作 为卖方) ;

(3) 华启智能;

及(4) 刘先生. C

3 C 东方网力为一家於中国成立的有限公司,其股份於深圳证券交易所上市(SZSE: 300367) .其主营业务为城市视频监控管理平台的研发、制造、销售及提供相关技术服务. 於本公告日期,华启智能为东方网力的全资附属公司,而刘先生为一名於本公告日期直接和间接合计持有东方网力约27.99%股权的股东. 本公司或会提名其任何附属公司作为收购事项的买方. 戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⒕∠ぜ叭沸,东方网力、华启智能以及彼等各自的实益拥有人(包 括刘先生) 及主要股东各自为独立第三方且并非本公司的关连人士. 主要事项及将予收购的资产根展盒,本公司已有条件同意收购,而东方网力已有条件同意出售标的股权(即 华启智能95%的股权) ,代价为人民币1,045,000,000元 (相 当於约港币1,191,300,000 元) .华启智能为一家於中国成立的有限公司.华启集团主要从事提供应用於交通领域的自动化及信息化系统解决方案.其为中国的高铁、普速铁路、城市轨道交通、城际铁路、市域铁路及航空领域提供产品、技术、系统集成、营运业务和服务谘询.华启集团的详细资料载於下文「华 启集团的资料」 一段. 收购协议并无规定本公司董事会的组成须於完成后作出任何变动. 代价根展盒,於2018年11月29日 (交 易时段后) ,本公司、京投卓越、东方网力、 华启智能及刘先生订立收购框架协议,,