PDF《京投轨道交通科技控股有限公司》

(ii) 标的股权的估值;

(iii) 本公告「收 购事项的理由及裨益」 一段所载收购事项的理由及裨益;

及(iv)华启智能所经营业务的前景. 业绩承诺根展盒,於2018年11月29日 (交 易时段后) 本公司、东方网力、华启智能、 华启管理团及刘先生订立业绩承诺与补偿协议,,

东方网力及刘先生已不可撤销及无条件地向本公司保证华启智能的该纯利: (i) 於2019年度将不少於人民币108,000,000元(「2019年度承诺净利润数」 ) ;

(ii) 於2020年度将不少於人民币129,000,000元(「2020年度承诺净利润数」 ) ;

及C6C(iii) 於2021年度将不少於人民币155,000,000元(「2021年度承诺净利润数」 ) . 2019年度: 倘2019 年度实际净利润数将低於2019年度承诺净利润数的90%,则本公司向东方网力支付的第三期股权转让价款将透过抵销东方网力就2019年度承诺净利润数向本公司支付的补偿金额(「2019年度当期应补偿金额」 ) 的方式予以调整, 计算方法如下: 2019年度当期应补偿金额=(2019年度承诺净利润数-2019年度实际净利润数) x 标的股权对价(2019年度承诺净利润数+2020年度承诺净利润数+2021年度承诺净利润数) 於2019年后,本公司有权委任核数师以於2019年度结束时对标的股权进行减值评估.倘核数师於该参考日期厘定的标的股权减值金额大於2019年度当期应补偿金额,则东方网力及刘先生须於出具该报告后30个工作日内以现金方式向本公司补偿该减值超出2019年度当期应补偿金额的金额. 倘2019年度的实际净利润数达到或超过承诺净利润数的90%但未达到100%,则2019年度业绩承诺将视为已达成,惟第三期股权转让价款的一部分(「第 三期递延价款」 ) 将递延至应付第五期股权转让价款时支付.第三期递延价款的金额将按以下方式计算: 第三期递延价款=第三期股权转让价款x(1 C 2019年度实际净利润数)2019年度承诺净利润数2020年度: 倘2020 年度实际净利润数低於2020年度承诺净利润数的90%,则本公司向东方网力支付的第四期股权转让价款将透过抵销东方网力就2020年度承诺净利润数向本公司支付的补偿金额(「2020年度当期应补偿金额」 ) 的方式予以调整,计算方法如下: 2020年度当期应补偿金额=(2020年度承诺净利润数-2020年度实际净利润数) x 标的股权对价(2019年度承诺净利润数+2020年度承诺净利润数+2021年度承诺净利润数) C

7 C 於2020年后,本公司有权委任核数师以於2020年度结束时对标的股权进行减值评估.倘核数师於该参考日期厘定的标的股权减值金额大於2019年度当期应补偿金额及2020年度当期应补偿金额的总额则东方网力及刘先生须於出具该报告后30个工作日内以现金方式向本公司补偿该差额的金额. 倘2020年度实际净利润数达到或超过2020年度承诺净利润数的90%但未达到100%,则2020年业绩承诺将视为已达成,惟第五期股权转让价款的一部分(「第 四期递延价款」 ) 将递延至应付第五期股权转让价款支付.第四期递延价款的金额将按以下方式计算: 第四期递延价款=第四期股权转让价款x(1 C 2020年度实际净利润数)2020年度承诺净利润数2021年度: 倘2019年度实际净利润数、2020年度实际净利润数及2021年度实际净利润数(总 额) 低於2019年度承诺净利润数、2020年度承诺净利润数及2021年度承诺净利润数(总 额) ,则本公司向东方网力支付的第五期股权转让价款将透过抵销东方网力向本公司支付的补偿金额(「2021年度当期应补偿金额」 ) 的方式予以调整,计算方法如下: 2021年度当期应补偿金额=(2019年度承诺净利润数+2020年度承诺净利润数+2021年度承诺净利润数) - (2019年度实际净利润数+2020年度实际净利润数+2021年度实际净利润数) x 标的股权对价(2019年度承诺净利润数+2020年度承诺净利润数+2021年度承诺净利润数) 於2021年后,本公司有权委任核数师以於2021年度结束时对标的股权进行减值评估.倘核数师於该参考日期厘定的标的股权减值金额大於2019年度当期应补偿金额、2020年度当期应补偿金额及2021年度当期应补偿金额的总额则东方网力及刘先生须於出具该报告后30个工作日内以现金方式向本公司补偿该差额的金额. 为避免歧义,倘2019年度当期应补偿金额及2020年度当期应补偿金额分别大於第三期股权转让价款及四期股权转让价款,则本公司无须於相关期间作出第三期股权转让价款及第四期股权转让价款(视 乎情况而定) 的付款,而刘先生须C8C向本公司补偿该差额.倘2021年度当期应补偿金额大於第五期股权转让价款、 第三期递延价款及第四期递延价款(如 有) 的总和,则本公司将无须於相关时间作出第五期股权转让价款、第三期递延价款及第四期递延价款........