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证券代码:000978 证券简称:桂林旅游 桂林旅游股份有限公司 GUILIN TOURISM CORPORATION LIMITED 股权分置改革说明书 (摘要) 保荐机构: 签署日期:二六年四月七日 公告编号:2006-011 股权分置改革说明书摘要 1-2-1 本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要.

本 说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分 置改革说明书全文. 本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解 决相互之间的利益平衡问题.中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分 置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票 的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证.任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述. 董事会声明 公告编号:2006-011 股权分置改革说明书摘要 1-2-2

1、 本公司非流通股股东桂林旅游发展总公司、 桂林中国国际旅行社和桂林集琦 集团有限公司所持公司股份为国有法人股,在本次股权分置改革方案中,对该部分 股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意.

2、 股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以 上通过, 并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过, 存在无法获得相关股东会议表决通过的可能.

3、 截止本说明书签署日, 桂林集琦集团有限公司所持本公司1,451,623股国有法 人股中的1,451,600股已被司法冻结,为使桂林旅游股权分置改革得以顺利进行,如 果在股权分置改革方案实施前,桂林集琦仍未能取得对价安排所需股份数额的处分 权,总公司同意先行代为垫付.代为垫付后,桂林集琦所持股份如上市流通,必须 偿还总公司代为垫付的股份,或取得总公司的同意.

4、 除桂林集琦持有本公司部分股份被司法冻结外, 其他非流通股股东持有的公 司股份均不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形,但由于距股权分置改 革实施日尚有一定时间间隙,非流通股股东支付给流通股股东的对价股份存在被司 法冻结、扣划的可能.

5、 股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革, 在方案实施过程中存在较 大的不确定性,因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动,公司董事会 提醒投资者予以特别关注并注意投资风险. 特别提示 公告编号:2006-011 股权分置改革说明书摘要 1-2-3 重要内容提示

一、股权分置改革方案要点 公司非流通股股东以现有股本117,000,000股为基数,给本方案实施股权登记日 登记在册的全体流通股东合计送出18,000,000股, 使得流通股股东每持有10股流通股 将获得3股股份的对价. 在对价安排完成后, 公司非流通股股东由此获得剩余非流通 股的流通权.

二、非流通股股东的承诺事项 根据相关法律、法规和规章的规定,本公司的全体非流通股股东均做出了法定 最低承诺:

1、持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起,在十二个月内不得上市交 易或者转让;

2、 持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东,在第1项承诺期满后,通过 证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二 个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十. 除上述法定最低承诺外,公司非流通股股东还做出如下特别承诺: