PDF《证券代码：000978 证券简称：桂林》

3、执行对价安排情况表 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后 序号执行对价的 股东名称 持股数 (股) 占总股 本比例 执行对价股 份(股) 持股数 (股) 占总股 本比例

1 桂林旅游发展总公司 76,427,689 43.18% -11,758,106 64,669,583 36.54%

2 桂林五洲旅游股份有限公司 36,217,440 20.46% -5,571,914 30,645,526 17.31%

3 桂林中国国际旅行社 1,451,623 0.82% -223,327 1,228,296 0.69%

4 桂林三花股份有限公司 1,451,623 0.82% -223,327 1,228,296 0.69%

5 桂林集琦集团有限公司 1,451,623 0.82% -223,327 1,228,296 0.69% 合计117,000,000 66.10% -18,000,000 99,000,000 55.93% 注:桂林集琦集团有限公司所持国有法人股中有 1,451,600 股被司法冻结,桂林旅游发展总 公司承诺对其执行对价安排先行代为垫付. 公告编号:2006-011 股权分置改革说明书摘要 1-2-6

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表 序号 股东名称占总股本比例 可上市流通时间 限售条件 3.00% G+12 个月 2.00% G+24 个月

1 桂林旅游发展总公司 31.54% G+36 个月 注23.00% G+12 个月 2.00% G+24 个月

2 桂林五洲旅游股份有限公司 12.31% G+36 个月 注23桂林中国国际旅行社 0.69% G+12 个月

4 桂林三花股份有限公司 0.69% G+12 个月

5 桂林集琦集团有限公司 0.69% G+12 个月 注3注1:G 日为股权分置改革方案实施后首个交易日. 注2:总公司、五洲公司承诺,其持有的非流通股份在十二个月的禁售期满后, 通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份,出售数量占桂林旅游股份总数的比例 在十二个月内不超过百分之三,在二十四个月内不超过百分之五. 注3:其他非流通股股东将履行法定承诺义务,在持有的非流通股股份自获得 上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让.

5、改革方案实施后股份结构变动表 公告编号:2006-011 股权分置改革说明书摘要 1-2-7 改革前改革后股份数量 (股) 占总股 本比例 股份数量 (股) 占总股 本比例

一、未上市流通股 份合计 117,000,000 66.10%

一、 有限售条件的流通 股合计 99,000,000 55.93% 国家股

0 0 国家持股

0 0 国有法人股 79,330,936 44.82% 国有法人持股 69,003,891 38.99% 社会法人股 37,669,064 21.28% 募集法人股

0 0 社会法人持股 31,873,823 18.01% 境外法人股

0 0 境外法人持股

0 0

二、流通股份合计 60,000,000 33.90%

二、 无限售条件的流通 股合计 78,000,000 44.07% A 股60,000,000 33.90% A 股78,000,000 44.07% B 股00B股00H股及其他

0 0 H 股及其他

0 0

三、股份总数 177,000,000 100%

三、股份总数 177,000,000 100%

(二)保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见

1、确定合理对价的思路及考虑的因素 我们在测算和确定桂林旅游股权分置改革对价水平时,主要考虑以下因素: (1) 由于国内股票市场正在逐步与国际资本市场接轨, 在这种情况下我们选择 按照国际成熟股票市场的市盈率来估算上市公司的投资价值;

(2)目前市场特别是旅游行业已完成股改的上市公司对价水平;

(3)公司的经营状况及发展前景. 公告编号:2006-011 股权分置改革说明书摘要 1-2-8

2、对价水平的确定 (1)预期方案实施后的合理市盈率倍数 预期合理市盈率,是预期在全流通市场条件下,公司股票价格的合理市盈率. 桂林旅游属于旅游行业,国际成熟市场上主要旅游类上市公司的平均预期市盈 率约为 27.21 倍;