PDF《通商律师事务所》

5-3-1 通商律师事务所Commerce &

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网址: www.tongshang.com.cn 关于桂林三金药业股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的 补充法律意见书

(一) 致:桂林三金药业股份有限公司 北京市通商律师事务所(以下简称 通商 或 我们 )接受桂林三金药业股 份有限公司(以下简称 发行人 或 公司 )的委托, 指派律师作为公司的特聘 法律顾问,就发行人首次向境内公开发行人民币普通股(以下简称 A 股 )股票 (以下简称 本次发行 )并在深圳证券交易所挂牌上市(以下简称 本次发行并 上市 )之事宜出具了《关于桂林三金药业股份有限公司首次公开发行 A 股股票 并上市的法律意见书》(以下简称 《法律意见书》 ).根据中国证券监督管理委 员会(以下简称 中国证监会 )于2007 年8月2日下发的《桂林三金药业股份 有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》(以下简称 《反馈意见》 )的要 求,我们现就《反馈意见》中的相关事项作出相应回复. 为出具本补充法律意见书之目的,我们根据《中华人民共和国证券法》 、 《中 华人民共和国公司法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定,在《法律意见书》所依据的事实的基础上, 就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查, 就有关事项向发行人作了询 问,并与保荐人及发行人进行了必要的讨论,并取得了与《反馈意见》相关的证 明及文件. 在本补充法律意见书中,除非上下文另有说明,所使用的简称术语与《法律 意见书》中使用的简称术语和定义具有相同的含义,本所在《法律意见书》中所 作出的声明同样适用于本补充法律意见书. 作为本次发行上市项目的特聘专项法律顾问, 我们已经按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对因出具本补充法律意见书而需要提供 或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能 的核查与验证,并在此基础上出具本补充法律意见如下: 5-3-2

一、 就《反馈意见》中问题的第一条

2 款(1)项 公司以净资产的 60%转让 给内部职工是否获得了有权机构的批准,是否符合当时的法律法规,请公司提 供相关批准文件,保荐人和发行人律师对有关转让及定价是否合法、合规及是 否符合国有资产管理的有关政策,是否履行了必要的审批程序,以及有关审批 机关批准该事项的依据等予以核查并补充发表意见.

1、企业改制和国有资产管理的有关规定

1996 年1月1日,广西壮族自治区党委、自治区人民政府下发了桂发 [1996]16 号《关于加快小型企业改革若干问题的规定》要求:全区各地都要 加大小型企业改革的力度,加快小型企业改革的步伐,争取在三年内基本完 成小型企业改制改组的任务.对小型企业改革提出了实行股份合作制、兼并 划转、按《公司法》进行公司制改造等

10 种形式.国有企业出售给该企业内 部职工的,成交价可低于评估确认值的 15%至20%,一次性付清价款的还可给 予总价 10%至20%的优惠;