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018 号《资产评估报告》评估,并经桂林市国有资产管理局以 (1997)国资(认)字第

42 号《资产评估价值确认书》确认.之后,桂林市国有 资产管理局以市国资企字[1998]05 号《关于出售桂林三金药业集团公司资产 的资产划拨通知》同意作价人民币 51,486,646.08 元出售给桂林三金药业集 团公司的职工,符合国有资产管理的有关规定,履行了必要的审批程序.

3、有关结论 依据广西壮族自治区党委、自治区人民政府下发的桂发[1996]16 号《关 于加快小型企业改革若干问题的规定》 ,桂林市人民政府制定了市政(1997)10 号《市人民政府印发关于加快小型企业改革若干问题的规定的通知》和市政 (1997)21 号《桂林市国有小型企业改革中职工及离退休人员安置办法》 .桂林 市有关的地方规范性文件是依据广西壮族自治区人民政府规章制定的.

1997 年12 月16 日,桂林市人民政府下发了市政函[1997]55 号文《市人 民政府关于桂林三金药业集团公司职工购买国有资产并组建股份合作制实施 方案的批复》 ,1997 年12 月18 日,桂林市经济体制改革委员会下发了市体改 字(1997)70 号《关于同意桂林三金药业集团公司改制为股份合作制企业的批 5-3-4 复》 ,我们认为,发行人由国有企业改制为股份合作制的行为,履行了必要的 审批程序,审批机关的审批行为有政策法规依据,并且广西壮族自治区财政 厅以桂财企[2001]101 号 《关于同意出售桂林三金药业集团公司国有资产的批 复》 ,对公司职工购买企业国有资产的行为及价格予以追溯确认. 综上,根据我们核查,我们认为,1997 年底至

1998 年初发行人内部职工集 体购买企业产权的行为,符合当时国有资产管理的有关规定,履行了必要的 审批程序,获得了地方人民政府的批准,2001 年又经广西壮族自治区财政厅 的桂财企[2001]101 号文, 对职工购买企业国有资产的行为和价格予以再次确 认.因此,我们认为发行人内部职工集体购买企业产权的行为,符合当时国有 资产管理的有关规定,履行了必要的审批程序;

地方人民政府的审批依据及 审批行为合法、合规.

二、就《反馈意见》中问题的第一条

2 款(3)项 公司职工按照工龄、职称 和岗位等考评和打分出资购买股份的方案是否获得有权机构的批准,是否存在 纠纷或潜在纠纷,保荐人和发行人律师予以核查并补充发表意见.

1997 年12 月18 日,桂林市经济体制改革委员会下发市体改字(1997)70 号《关于同意桂林三金药业集团公司改制为股份合作制企业的批复》文件, 批准了发行人的股份合作制的总体改制方案.

1998 年1月18 日,发行人向桂林市经济体制改革委员会上报了《桂林三 金药业集团公司改制为股份合作制企业关于员工出资购买股权有关问题的请 示》 ,发行人将其中涉及公司职工按照工龄、职称和岗位等考评和打分出资购买 股份内容的第五届职工代表大会第九次会议审议通过的 《桂林三金药业集团公司 改制为股份合作制企业关于员工出资购买股权的方案》及《桂林三金药业集团公 司改制为股份合作制企业关于员工购买股权职称分、岗位标准》作为了该请示的 附件,前述方案为发行人股份合作制的总体改制方案的实施细则.发行人在该 请示中提请桂林市经济体制改革委员会于